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君子忧道不忧贫。——孔丘
公司纠纷股东出资纠纷的典型案例、认定难点及裁判思路
作者：陆文芳程勇跃上海第一中级人民法院
来源：上海一中法院
“
股东出资形成了公司最基本的资产和对外信用基础。真实有效的
股东出资对于公司的存续经营、公司实质资产信用的形成以及债权人
利益的保障，都有着极为重要的意义。司法实践中，股东出资纠纷案
件存在行为方式多样、法律规范不明确的问题，本文对此类案件的审
理思路与裁判要点进行了梳理、提炼和总结。
”
-1-典型案例
案例一：涉及股东违反出资义务行为的认定
沈某为A公司股东，向A公司增资1000万元。验资完成次日，
沈某即以借款名义将1000万元转出。后因A公司未能清偿对外债务，
债权人起诉要求沈某在抽逃出资范围内承担赔偿责任，沈某则辩称该
款项为向A公司的借款，并非抽逃出资。经查，该笔款项并未签订借
款合同，未经股东会决议，沈某亦未返还。
案例二：涉及股东补足出资行为有效性的认定
陈某为B公司股东，在B公司验资完成当将出资款500万元
转出，现B公司要求陈某补足出资。陈某辩称其在公司经营过程中向B
公司通过注入流动资金的方式已补足出资。经查，陈某多次向B公司
转账，公司账册中仅记载为“往来款、划款”，陈某亦未能提供合同
或其他材料证明款项性质。
君子忧道不忧贫。——孔丘
案例三：涉及股东违反出资义务的责任承担
王某为C公司股东，李某为C公司执行董事。王某在出资款转入
C公司账户的当日，即将该款项以C公司出具转账支票、加盖李某法
定代表人印章的方式转出。现C公司的债权人起诉李某，主张李某因
协助抽逃出资应与王某承担连带责任。
-2-股东出资纠纷案件审理难点
股东违反出资义务的行为在实践中往往具有隐蔽性和复杂性的特
点，其责任承担在法律规定上不够完备，审判实践中亦存在不同理解，
故该类案件在审查中存在以下难点：
1.股东违反出资义务行为的事实认定难
股东违反出资义务的行为种类繁多、形式多样，在行为方式上通
常借用合法形式掩盖非法目的，例如名为借款或分配利润实为抽逃出
资，或者通过虚构交易合同、采取关联交易等方式违法侵蚀公司资产
等。对此类行为的审查需要揭开虚假表象进而发现行为实质，事实查
明难度较大。
如案例一中，A公司股东沈某假借借款名义抽逃出资，形式上虽
具有合法性，但实际上并没有与公司达成过借款合意，也没有任何利
息约定或偿还借款行为，因此该行为实质系抽逃出资。
2.股东补足出资行为的有效性认定难
股东出资纠纷案件中，违反出资义务的股东往往抗辩其已通过代
偿债务、注入资金等多种方式补足出资。然而我国法律对于补足出资
行为的有效性认定并无相关规定，且现实中部分公司缺少规范的财务
制度，会计账簿亦难以准确反映款项性质，法院审查判断该款项是否
为股东的补足出资存在较大困难。
如案例二中，B公司财务账册混乱，对股东所称的注资款项性质均
无法体现，法院对该补足出资行为的有效性认定存在一定困难。
3.股东违反出资义务责任承担认
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