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志不强者智不达，言不信者行不果。——墨翟

国企实施中长期激励管理制度

第一章总则

第一条为贯彻落实集团公司国企改革创新驱动发展战略，完善管理、

技术等要素按贡献参与分配，进一步激发企业管理技术人员积极性、主动

性和创造性，持续增强所属企业经营活力，进一步深化企业收入分配机制

改革，健全按贡献决定报酬的考核机制，建立和完善企业中长期激励约束

机制，规范所属企业中长期激励工作，特制订本制度

第二条本制度适用于集团公司所属企业，执行本制度的企业管理

层级原则上不超过三级。

第三条总体原则

(一）依法依规，公正透明。中长期激励工作遵循法律法规、文件政

策和公司章程规定，操作过程应当公开、公平公正，依法依规、因企制宜，

坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

(二）价值导向，聚集人才。中长期激励应以价值创造为核心，聚集

关键人才，不做全覆盖，激励对象应为企业核心管理人员、骨干人员，不

向全体员工实施中长期激励，以充分调动核心骨干员工的积极性、主动性

和创造性。

(三）成果共享，风险共担。中长期激励以市场化为导向，风险与收

益相匹配，强化业绩考核，将股东利益、企业利益和激励对象利益捆绑，

激励水平与岗位职责、承担风险和业绩贡献等相匹配，共同分享企业发展

成果，共担市场竞争风险。

(四）落实责任，强化监管。建立健全内部监督检查机制，维护股东、

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企业和员工的合法权益，落实领导责任，加强监督，依法追责，形成有效

的闭环管理。

(五）实事求是，循序渐进。鼓励具备条件的企业先行先试，在总结

经验的基础上，由集团公司统筹领导，在所属企业逐步完善推广。

第四条本制度所称中长期激励包括上市公司股权激励科技型企业

分红和股权激励等其他形式的中长期激励等，应当依据相关文件要求实施。

同时也包括企业经批准可以开展的任期激励、超额利润分享、虚拟股权等

中长期激励方式。

任期激励是指企业以职业经理人制度、任期制契约化改革等方式确定

企业高管人员任期，并以制度方式给予任期奖励的激励方式。

超额利润分享是指以企业归母净利润目标为基础，对超过年度、任期

经营目标的部分按一定比例计提中长期激励业绩奖励金，并按一定比例实

施超额利润分享。

虚拟股权是指以企业年度、任期经营目标为基数，将超目标计提的部

分虚拟为企业一定数量的股权，激励对象在业绩目标完成年度经营目标后，

由企业回购激励对象持有的虚拟股权或给予虚拟股权分红的激励行为。

第五条所属企业应当结合所处行业经营规律、企业改革发展实际等

因素科学确定激励方式，同一企业、同一激励对象除任期激励外，原则上

只能采取一种中长期激励方式第六条集团公司所属企业科学制定中长期

激励计划，规范履行决策程序，做好中长期激励计划的实施管理工作所属

企业应当完善内部决策程序，除经批准的任期激励外均需形成具体的激励

方案，逐级上报至集团公司，如需报上级国资部门审批的，由集团公司履

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行报批程序。

第二章基本条件

第七条除经批准的任期激励外，实施其他中长期激励的所属企业应

当具备以下条件：

(一）法人治理结构完善。企业董事会、监事会(监事）经营层等公司

治理结构健全，权责明晰，运行规范，能够形成有效制衡，公司治理相关

规章制度健全。

(二）风险控制体系健全。企业财务管理体系、风险防控体系、安全

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