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并购合作协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：________公司

乙方（受让方）：________公司

一、定义与术语

1.1“本协议”指本并购合作协议。

1.2“甲方”指________公司，拥有并愿意转让目标公司股权的一方。

1.3“乙方”指________公司，愿意购买并接受目标公司股权的一方。

1.4“目标公司”指________公司，甲方拥有股权的公司。

二、合作宗旨

2.1甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，就甲方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方达成一致。

2.2双方同意按照本协议的规定，共同推进并购事宜，实现合作共赢。

三、股权转让

3.1甲方同意将其持有的目标公司________%的股权（以下简称“股权转让比例”）全部或部分转让给乙方。

3.2乙方同意购买并接受甲方转让的股权，并按照本协议约定的条款支付股权转让款。

四、股权转让价格及支付方式

4.1甲方和乙方协商确定股权转让价格为人民币___元（大写：___元整）。

4.2乙方应在签署本协议之日起___日内，按照以下方式支付股权转让款：

4.2.1乙方支付人民币___元作为定金，以保证本协议的履行；

4.2.2乙方在办理股权变更登记手续之日起___日内支付剩余股权转让款。

五、股权转让手续

5.1甲方应在本协议签署之日起___日内，向乙方提供如下文件资料：

5.1.1目标公司的营业执照、公司章程、股东会决议等文件；

5.1.2目标公司最近___年的财务审计报告；

5.1.3目标公司现有债权债务情况；

5.1.4其他与股权转让相关的文件和资料。

5.2乙方应在收到甲方提供的文件资料之日起___日内，进行审查并签署相关文件。

5.3双方应共同办理股权变更登记手续，保证股权转让的合法性。

六、陈述与保证

6.1甲方保证其向乙方提供的所有文件、资料及信息真实、准确、完整，并无误导性陈述。

6.2甲方保证其有权转让本协议项下的股权，且该等股权不存在任何权利瑕疵、抵押、查封、冻结等情形。

6.3乙方保证其具有签订和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

6.4乙方保证按照本协议约定的条款支付股权转让款，并遵守中国法律法规。

七、交割后的管理

7.1交割完成后，乙方将有权参与目标公司的经营管理。

7.2甲方应协助乙方办理目标公司的管理交接手续，包括但不限于提供员工名单、财务资料、客户资料等。

7.3乙方承诺在接管目标公司后，将维护公司的正常运营，并尊重公司的现有合同及商业关系。

八、盈利分配与风险承担

8.1乙方自股权转让完成后，按照其在目标公司的股权比例享有相应的盈利分配权。

8.2甲方和乙方应按照其在目标公司的股权比例承担相应的经营风险。

8.3目标公司亏损时，乙方应按照其股权比例承担亏损责任。

九、争议解决

9.1凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，首先应通过友好协商解决。

9.2若协商不成，任何一方均可将争议提交至________仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

9.3仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

十、必威体育官网网址条款

10.1双方在签订本协议及履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，均应予以严格必威体育官网网址。

10.2必威体育官网网址义务自本协议签署之日起生效，至本协议终止或履行完毕后___年内有效。

10.3未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露对方的必威体育官网网址信息。

10.4若一方违反必威体育官网网址义务，应向对方支付违约金，违约金金额为人民币___元，并赔偿因此给对方造成的全部损失。

十一、适用法律及解释

11.1本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国的法律。

11.2对本协议未尽事宜，双方应本着公平原则另行协商，并签订补充协议。

十二、通知

12.1本协议项下的任何通知或其他通讯，均应以书面形式作出，并通过邮件、快递或挂号邮件送达对方指定的地址。

12.2通知在发出后___日内视为已送达。

十三、附件

13.1本协议的附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

13.2附件包括但不限于目标公司的财务审计报告、债权债务清单、公司章程等。

十四、协议的生效、终止和解除

14.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

14.2在以下情况下，本协议终止或解除：

14.2.1双方达成书面一致意见解除本协议；

14.2.2任何一方发生重大违约，且无法补救或补救后仍无法履行本协议；

14.2.3法律法规变化导致本协议无法继续履行。

14.3本协议终止或解除后，除必威体育官网网址条款和争议解决条款外，其他条款对双方不再具有约束力。

十五、其他条款

15.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。