7.股权转让合同（转移控制权）.docx

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股权转让合同

甲方（转让方）

名称：??

统一社会信用代码：??

乙方（受让方）

名称：??

统一社会信用代码：??

丙方（目标公司）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分?定义

定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：

本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。

定价基准日：指????年????月????日，简称“基准日”。

交割日：指甲方、丙方完成全部完整运营权交割手续之日。

重大不利影响：指个别或总体上阻碍目标公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；严重妨碍甲方履行本合同义务的；以及影响本合同的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成￥????元以上损失的情形视为重大不利影响。

第二部分?股权转让方案

丙方出资情况及股权结构

截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）????元（￥????元），实收资本为人民币（大写）????元（￥????元），股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

合计

100%

标的股权

甲方同意将其持有的丙方????%（百分之????）的股权（对应认缴注册资本金额人民币（大写）????元（￥????元），实缴注册资本金额人民币（大写）????元（￥????元））（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

本合同签订之日，标的股权已质押于____（“质权人”）用于担保债务清偿，截至本合同签订之日尚未得到清偿的债务金额为人民币（大写）____元（￥____元）。

上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

合计

100%

股权转让价款

各方同意，标的股权转让价款为人民币（大写）????元（￥????元）（以下简称“股权转让价款”）。

付款方式

本合同项下的股权转让价款分3笔支付。

首笔款

本合同签订后且首笔款付款先决条件全部成就后5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款。甲乙双方一致同意，首笔股权转让价款由乙方直接向质权人支付，即为乙方向甲方履行完毕首笔付款义务。首笔股权转让价款的金额为暂定转让价款的?%（百分之?），即人民币（大写）?元（￥?元）。

首笔款付款先决条件为：

（1）甲方向乙方提交丙方股东会同意本次股权转让的决议；

（2）丙方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。

第二笔款

第二笔股权转让价款付款先决条件满足之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款。第二笔股权转让价款的金额等于最终转让价款减去首笔股权转让价款后剩余金额的80%（百分之八十）。

第二笔股权转让价款付款先决条件为：

（1）标的股权解除质押；

（2）各方已按本合同“最终转让价款”的约定计算得出最终转让价款。

尾款（第三笔款）

交割日起5个工作日，乙方向甲方支付剩余未付股权转让价款。

除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：

户名：????

账号：????

开户行：????

资金监管

自本合同签订日起5个工作日内，甲方与乙方应与????银行（以下简称“监管银行”）共同签订资金监管合同，以乙方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户。

银行监管费用：甲方承担????%（百分之????），乙方承担????%（百分之????）。

资金监管合同中的资金监管方式应符合本合同约定和以下要求：

监管账户用途：仅限于存放与支付股权转让价款。

预留印鉴：由甲方与乙方各自的预留印鉴共同组成，任何资金划转均需同时使用双方预留印鉴。未经双方一致同意，不得变更或撤预留印鉴。

资金存入

乙方应于资金监管合同签订之日的下一工作日，将人民币（大写）????元（￥????元）存入监管账户。

资金支取

各方同意，按本合同“付款方式”约定的付款条件、时间、金额以及本合同关于扣减股权转让价款的约定，从监管账户中支付股权转让价款。如应付价款超出监管账户金额，由乙方直接向甲方付款。

资金的退回

本合同终止后，如监管账户内仍有资金且双方就本合同的履行不存在赔偿争议的，应于本合同终止之日的5个工作日内退回乙方在监管银行设立的其他自有账户或乙方指定的其他账户。如双方之间存在赔偿争议，则与争议数额相同的资金应当保留在监管账户中，直到争议解决。

除非经乙方书面通知更改，乙方指定收款账户如下：

户名：????

账号：????

开户行：????

基准日前未分配