11.股权转让协议（对转让方有利）.docx

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股权转让合同

甲方（转让方）

名称：??

统一社会信用代码：??

乙方（受让方）

名称：??

统一社会信用代码：??

丙方（目标公司）

名称：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分?定义

定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：

本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。

定价基准日：指????年????月????日，简称“基准日”。

交割日：指办理完成工商变更登记之日。

重大不利影响：是指个别或总体上阻碍目标公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；严重妨碍甲方履行本合同义务的；以及影响本合同的有效性、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成￥????元以上损失的情形视为重大不利影响。

第二部分?股权转让方案

丙方出资情况及股权结构

截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）????元（￥????元），实收资本为人民币（大写）????元（￥????元），股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

合计

100%

标的股权

甲方同意将其持有的丙方??%的股权（对应认缴注册资本金额??万元，实缴注册资本金额??万元）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

本合同签订之日，标的股权已质押于____（“质权人”）用于担保债务清偿，截至本合同签订之日尚未得到清偿的债务金额为人民币（大写）____元（￥____元）。

上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

合计

100%

股权转让价款

暂定转让价款

各方同意，标的股权的暂定转让价款为人民币（大写）??元（￥??元）。

最终转让价款

标的股权的最终转让价款按照“暂定转让价款+特定资产评估调整金额”计算。

特定资产评估调整金额

特定资产是指：

资产名称：??

资产说明：??

特定资产评估

各方同意按如下方式对特定资产进行评估，得出特定资产评估价值：

特定资产评估基准日：??

评估时间：??年??月??日前

评估方式：委托??按照??方式进行评估。

特定资产评估调整金额

计算方式为：特定资产评估价值的100%。

付款方式

本合同项下的股权转让价款分3笔支付：

本合同签订后5个工作日内，乙方向甲方支付首笔股权转让价款。甲乙双方一致同意，首笔股权转让价款由乙方直接向质权人支付，即为乙方向甲方履行完毕首笔付款义务。首笔股权转让价款的金额为暂定转让价款的??%（百分之??），即人民币（大写）??元（￥??元）。

各方已按本合同“最终转让价款”的约定计算得出最终转让价款之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第2笔股权转让价款。第2笔股权转让价款的金额等于最终转让价款减去首笔股权转让价款后剩余金额的80%（百分之八十）。

交割日起5个工作日，乙方向甲方支付剩余未付股权转让价款。

除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：

????????

户名：????

????????

账号：????

????????

开户行：????

????

基准日前未分配利润安排

各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以????年????月????日为界，该日及该日之前形成的由甲方享有，该日之后形成的由乙方享有。

基准日至交割日损益安排

各方同意，就计价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的标的股权收益和亏损：由乙方享有与承担。

后续出资义务

标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分为人民币（大写）??元（￥??元），交割后由乙方负责缴纳。甲方因此承担责任的，有权向乙方追偿。

税、费用与开支

本合同项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。

除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。

第三部分?交割

交割安排

本合同项下的股权转让应依法向工商登记机关办理变更登记手续，标的股权登记在乙方名下。

甲方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或??年??月??日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：