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子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》

IPO财务尽职调查之方法篇

1尽职调查概念

尽职调查(DueDiligence)：指保荐机构对拟推荐公开发行证券的公司进行全面调查，

充分了解其经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信其符合法律法规规

定的发行条件以及确信其申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。

——《保荐人尽职调查工作准则》

2尽职调查规则与制度

1、法律法规

《中华人民共和国证券法》

《证券发行上市保荐业务管理办法》

《保荐人尽职调查工作准则》

《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等

2、公司相关制度

《保荐项目尽职调查工作指引》

《保荐项目尽职调查情况问核制度》

《保荐项目尽职调查问核程序审核指引的操作指南》等

3、合同义务

《辅导协议》

《保荐协议》

《承销协议》

子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》

3主要造假案例

欣泰电气、辽宁振隆、天丰节能、绿大地、新大地、万福生科、华锐风电、天能科

技、胜景山河、海联讯等。

4造假主要手段

1、虚构交易

2、私下利益交换，与客户或供应商串通

3、关联方代为支付成本费用

4、与利益群体（保荐机构、PE机构等其他关联方）发生交易往来

5、互联网造假

6、成本费用混入资产

7、调控期间费用

8、推迟工程转固时间

9、压低员工薪金

10、资产减值准备

11、体外资金循环

12、其他（如科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比；）

5财务造假主要方面

子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》

1、想尽办法增加收入

伪造交易往来；根据真实交易调整账目

2、竭尽全力削减成本

隐瞒成本；少提坏账；隐瞒其他影响经验的重大事项

6核查主要内容

1、客户和供应商查核

2、重要交易和往来余额的函证

3、重要存货、固定资产等实物资产的监盘

4、现金支付的核查

5、加强后期事项的异常信息的核查

7财务造假的逻辑

8财务审核的五大原则

原则一：依法监管、从严监管、全面监管。

监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管流程和工作效率。

原则二：合规性审核、系统性审核、整体性审核：

IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、并购重组、关联交易、

同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度

进行考量。

子曰:“知者不惑，仁者不忧，勇者不惧。”——《论语》

原则三：从行业-业务-财务角度，把好资本市场入门关：

在“真实”的基础上的，力求财务会计信息的披露达到充分、完整、准确“”的要求，并

符合及时性的要求。

原则四：督促各市场主体勤勉尽责。

监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申报”，应关注发行人申报期内

的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；

券商应控制风险健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做

好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。

原则五：加大惩处力度，对IPO中的违法违规行为加强问责，发现一起