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从必威体育精装版入库案例看股东2024年7月1日前转让未届期股权的出资责任承担规则

2024年12月24日，最高人民法院（下称“最高法院”）发布《最高人民法院关于＜中华人民共和国公司法＞第八十八条第一款不溯及适用的批复》（下称“《批复》”），明确新《公司法》第88条第1款不具有溯及力，股东在2024年7月1日之前转让未届期股权引发的出资责任纠纷应根据“原公司法等有关法律的规定精神”处理，但具体如何处理最高法院并未在《批复》中明确。2024年12月27日，最高法院新增4则相关案例为入库案例（下称“本次入库案例”），意在明确相关规则。[1]本文欲对这些规则进行介绍及解读，希望能够给遇到类似问题的企业家及同仁提供一点参考。

为行文方便，如无特别说明，本文所称转让股权均指股东在2024年7月1日前转让未届出资期限股权。

图片本次入库案例发布前，各地法院普遍认为股东恶意转让股权时应承担出资责任，本次入库案例再次重申了该规则

转让人恶意转让股权是指，转让人明知或应知公司已经无力偿还到期债务或者即将无力偿还债务仍转让股权以逃避出资义务的情形。对于此时转让人仍应承担出资责任，本次入库案例发布前各地法院均无异议。[2]需要特别提及的是，早在2024年2月最高法院即曾筛选2则案例作为入库案例[3]，明确恶意转让股权的股东仍应承担出资责任。本次4则入库案例中有3则案例再次强调了该规则。

在“韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案”（入库编号：2024-08-2-527-001）中，转让人姚某在某物流公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼的情况下，零对价向一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户吴某平转让未届出资期限股权。据吴某平陈述，其仅出于朋友间帮忙受让股权，根本不知道某物流公司办公地点，公司账册印章亦不在其处。在韩某娥执行某物流公司一案中，某物流公司无财产可供执行。韩某娥申请追加吴某平为执行人，吴某平亦无财产可供执行。之后，韩某娥向法院起诉请求姚某在其认缴出资范围内连带清偿某物流公司对其的债务。一审法院北京顺义法院判决驳回韩某娥的诉讼请求，二审法院北京三中院结合前述情形认定姚某恶意转让股权逃避出资义务，判决追加姚某为被执行人，在未缴纳出资范围内对某物流公司所负韩某娥的债务承担补充赔偿责任。

在“陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案”（入库编号：2024-08-2-527-002）中，转让人沈某（认缴资本4500万元，持股90%）、潘某利（认缴资本500万元，持股10%）在债权人陆某刚、曹某已经起诉公司的情况下，均将其股权以1000元的价格转让给无力偿还9300元助学贷款的受让人董某涛。经查，受让人董某涛当时系在校大学生，因在火车站遇到中介，收取800元报酬出借身份证信息并在合同上签字，对股权转让、公司经营情况、转让人沈某与潘某利身份等信息并不知情。另外，转让人沈某与潘某利认可其未与受让人董某涛交接公司财务报表、资产负债表，亦未能举证证明公司公章、营业执照及资产的交付事宜。债权人陆某刚、曹某在执行公司及受让人董某涛无果的情况下，另行向法院起诉请求转让人沈某与潘某利对公司债务承担连带责任。一审法院北京密云法院驳回二人诉讼请求，二审法院北京三中院认定二人恶意转让股权逃避出资义务，判决追加二人为被执行人，并判决二人在未缴纳出资的范围内对公司所负陆某刚、曹某的债务承担补充赔偿责任。

在“某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案”（入库编号：2024-08-2-277-004）中，最初，某实业公司有张某强和张某传两位股东，张某强认缴出资900万元，持股50%，张某传认缴出资900万元，持股50%，出资期限至2045年。2017年11月，转让人张某传将其持有的30%股权转让给张某强，20%股权转让给张某峰。2021年3月，张某峰将其持有的20%股权转让给秦某新。债权人某租赁公司在某实业公司无财产可供执行、相关案件终结本次执行的情况下，起诉某实业公司现股东张某强、秦某新，以及原股东张某传、张某峰承担出资责任。法院查明，张某传转让股权时，某实业公司经营正常，其虽有负债，但仍具有支付能力。并且，在张某传转让股权后某实业公司也已经将该负债偿还。而张某峰受让股权后某实业公司欠付债权人某租赁公司租金，张某峰转让股权时大部分租金债务尚未偿还，且张某峰转让股权后某实业公司亦未偿还。一审法院郑州市中原区法院判决某实业公司现股东及原股东均承担出资责任，二审法院郑州中院则以张某传并非恶意转让股权，张某峰系恶意转让股权为由，判决驳回债权人某租赁公司对张某传的诉讼请求，判决张某峰在未出资范围内对某实业公司欠付某租赁公司尚未清偿的债务承担补充赔偿责任。

图片本次入库案例发布前，各地法院对股东非恶意转让股权是否仍应承担出资责任存有一定争议。本次入库案例明确