【5.22直播讲义】周三有约：云象会客厅（第二期）.pptx

新《公司法》实施下的

股东知情权法律实务

赵继明

北京市炜衡律师事务所高级合伙人

一、股东知情权概述

二、本次修改的要点

(一)两大亮点

1、将股东知情权范围扩展至会计凭证

2、允许股东知情权穿透行使至全资子公司

(二)其他修改

三、实务中一直存在的几个争议问题

(一)会计凭证的范围是什么？

(二)如何界定股东查阅会计账簿和凭证的“不正当目的”？

(三)股东能否对改制之前的非公司法人享有股东知情权？

(四)查阅会计账簿、会计凭证是否可以摘抄？

(五)股东是否有权对公司进行审计？

四、如何通过章程强化股东知情权的保护

目

录

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一、股东知情权概述

股东知情权是指法律赋予公司股东知悉公司基本情况的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。

知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，没有知情权的保障，股东的其他权利将成为空中楼阁。股东知情权，具体而言，包括以下四个子权利：

1、查阅权，即股东查阅公司文件的权利。股东的该种权利主要体现于新《公司法》第57条、110条的制度规范。

2、复制权，即股东复制公司文件的权利。新《公司法》第57条、110条。

3、公司信息接收权，从公司角度而言，即公司的强制信息披露义务。股东的该种权利主要体现在新《公司法》209条规定的公司送交、置备或公告财务会计报告制度和证券法上的诸多公司信息披露制度，以及129条规定的公司应定期向股东披露董监高从公司获得报酬的制度。

4、质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。股东的该种权利主要体现于新《公司法》第110条制度规范。

查阅权在股东知情权处于核心地位，尤其是公司会计账簿、会计凭证的查阅权。

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新公司法修改条文对照

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二、本次修改的要点

(一)两大亮点

1、将股东知情权范围扩展至会计凭证

现行公司法未规定股东有权查阅会计凭证，导致司法实践中各地法院判决不一。作为公司：反对查阅，认为于法无据。

作为请求查阅的股东：认为在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，仅凭会计账簿尚不足以让中小股东了解公司真实财务情况，只有查阅会计凭证，才能实现股东知情权的目的。

富巴投资有限公司诉海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷案

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新《公司法》明确有限公司、股份公司股东均有权查阅公司会计凭证。这是一项重大

立法举措，也是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应，对实现股东知情权的立法

目的具有关键作用。尤其是，此前股份公司股东甚至没有查阅会计账簿的权利，此次修法将查阅会计账簿和会计凭证的权利一并赋予股份公司股东，实现两类公司知情权制度

的统一，属重大进步。

但是对股份公司提出查阅公司会计账簿和会计凭证则有持股时间和持股比例的要求，即；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份。新《公司法》第110条第2款规定，股份有限公司章程可以对持股比例作出更低的规定。

新法施行后，股东知情诉讼案件量预计会增加。

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2、允许股东知情权穿透行使至全资子公司

现行公司法未规定股东可查阅或复制全资子公司文件，但实践中的需求与呼声却日益强烈。在公司集团化运作中，持股在最上层、但核心经营或重要资产放在全资子公司的情形很常见，投资人存在穿透行使知情权的客观需求。

新《公司法》对此进行了重大创新，从立法层面增加了股东对全资子公司相关材料行使知情权的规定，这是立法对实务难题的及时回应，值得充分肯定。

新《公司法》第57条第5款就有限责任公司股东知情权的穿透行使作出了明确的法律规定，“股东要求查阅、复制全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”新《公司法》第110条第3款就股份有限公司股东知情权的穿透行使亦作出了相同规定。

穿透查阅规则配合新公司法189条第四款引入的双重股东代表诉讼制度，彼此成为配

套立法举措。

。

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股东双重代表诉讼，是指公司全资子公司权益受到子公司董事、监事、高级管理人员

以及其他人侵害，而子公司怠于行使诉权时，符合法定条件的母公司股东以自己名义为

全资子公司的利益对侵害人提起诉讼的制度。所谓“双重”是指双重股权关系——母公司与其股东之间的股权关系，母公司与子公司的股权关系。

2005版《公司法》规定了股东代表诉讼制度，但是仅限于股东对本公司的董事、监事和高级管理人以及侵犯本公司利益的人提起代表诉讼。