24客观商经36金句口诀-鄢梦萱.docx

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1.商法小金句(20条)

小金句1：“总-分，不分家；母-子，要独立。”

要点：

分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。子公司具有法人资格，独立承担民事

责任。

小金句2：“以谁之名，为谁之实”。(设立时的合同责任)

要点：

(1)设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有

权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

(2)发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同的，公司可以此为由主张不承担合同责任，但相对人为善意的除外。

小金句3：公司担保双审：一审合同二审决议

要点：(1)担保合同是否符合5种例外情形，符合则债权人无需审查担保决议。(2)担保合同不符合例外，则债权人要审查担保决议：

a.为股东或实际控制人提供担保，股东会决议；

b.为他人担保，股东会董事会决议。

小金句

小金句4：“章程资本合分散，变更形式667”。

要点

要点：

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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小金句

小金句5：“55合分转，该死不死改章程”

要点

要点：

对股东会特殊决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。特殊事项是指：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

(2)公司合并、分立、转让主要财产；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

小金句6：小孩疯子贪污犯，无能经理加老赖。(不得担任董监高)

要点：下列人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(5)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

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小金句7：两年不开花，两年不结果，炒成一锅粥(公司僵局)

要点：判断公司是否构成“僵局”。“僵局”是指：

(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(3)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

小金句8：被冒名者无权无责。

要点：

冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；被冒名登记为股东者，不承担补足出资责任，不对公司债务不能清偿部分承担赔偿责任。

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小金句

小金句9：公积金“三个三”：

要点

要点：

分三类：法定、任意、资本公积金。

三用途：补亏/扩产/增资

三比例：10%/50%/≥25%(仅只法定公积金)

小金句10：禁止上市公司代持股、交叉持股

要点：

(1)禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

(2)上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

2.合伙企业法

小金句11：改名改地改范围，卖房卖人卖担保(一致决事项)

要点：

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；

(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

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