中小企业的股份制改造与上市.pptxVIP

中小企业的股份制改造与上市;;二、股份公司设立;涉及整体改制的有关问题;问题2：一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制

答：不属于。如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。

问题3：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？

答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。

;;3、新设设立

5个以上发起人出资新设立一家股份公司

（二）改制重组的一般程序

1、准备阶段

尽职调查，拟定改制重组方案；

上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；

明确改制基准日，完成资产评估立项工作；

2、实施阶段

各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；

根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；

评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；

拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理

;签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；

各发起人出资到位；

验资机构验资；

3、申报设立阶段

向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；

召开公司创立大会；

办理公司登记，领取《企业法人营业执照》；

4、设立后规范阶段

办理建帐、税务登记等事项；

原企业相关经营合同主体变更；

资产过户，债务合同主体变更；

落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；

股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。

;;单个发起人持股、关联出资合并持股及一致行动人占公司总股本的比例无法律限制，但最好不要超过80%，比例过高，可能影响少数股东利益；;问题2：如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公司想上市，如何解决？

答：最为彻底的方式就是转让。

问题3、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到多少以内才有利于审批？

答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。

问题4、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信托方式，特别是以上市为目的。

问题5、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持股会是否妥当？是否有更好的改革方案？

答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。

;问题6：一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？

答：看股东人数多少而定，具体有三种：

如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人；

如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）；

如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。

;;问题7：公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？;;;集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？;一民营企业其公司资本原始积累非常复杂，现将其公司资本重新设立股份公司，上市时是否会关注母公司的股东（自然人）的资金来源。;根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》的精神，职工持股会属于单位内