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博观而约取，厚积而薄发。——苏轼

2022年尽职调查报告

2022年尽职调查报告篇1

一、项目组成员介绍

项目负责人：从业10年的资深注册会计师

项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

二、项目组任务

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团

下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进

行初步审慎性调查。

三、项目组背景

X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其

中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产

包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二

级市场。

博观而约取，厚积而薄发。——苏轼

重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公

司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实

施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资

产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通

过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取

得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方

式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉

及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方

式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的

运作。

四、项目实施过程

1、出师不利未获取业务约定书

在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从

接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客

户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标

都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定

书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要

集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业

务约定书也都是大同小异。

博观而约取，厚积而薄发。——苏轼

所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式

的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概

念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记

录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的

责任以及报告的格式等事项的书面协议。

A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计

单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任

方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太

谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是

间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在

涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点

到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，

有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及

工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，

甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔

者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大

资产重组》，在这个文件的