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（二）甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一性质的饮料公司，
资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出
资，经评估机构评估为20万元其专利技术出资，作价50万元；
戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，
由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立
后经营一直不景气，已欠A银行100万元未还。经股东会决议，
决定把饮料公司惟一的品车间分出去，另成立有独人资
格的品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其转让给大北公司。
1年后，品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达
400万元。问题：1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在
不符合公司法的规定之处？为什么？2．饮料公司的组织机构设置是
否符合公司法的规定？为什么？3．饮料公司设立品厂的行为在
公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权应
如何承担？4．乙转让时应遵循转让的何种规则？5．银行
如追讨饮料公司所欠的100万元，应以谁为?为什么?6、
B公司除采取或仲裁的方式追讨品厂的欠债外，还可以采取
什么法律以实现自己的债权?（三）2006年3月，甲、乙、丙
3个企业决定共同投资设立远方(以下简称远方公司)。
发起人协议的部分内容如下：远方公司的资本拟定为3000万元
。其中甲以厂房设备折价1000万元出资；乙以现金800万元、
非专利技术折价400万元出资(非高新技术)；丙以商标折价800
万元出资。2006年4月1日远方公司正式登记成立，并进行了公告。
同年5月，远方公司召开了一次股东会，并作出了如下决议：①认为
资比例分配红利，而由三个股东平均分配；③决定公司债券1200
万元，所募用于扩大生产经营和改善职工福利。但不久，远方
公司因经营决策发生重大很快陷入亏损。同年9月股东决定解散
公司。在过程中发现公司董事在期间曾同本公司进行过
一次经营活动，但表示这是经公司董事会同意的。根据上
述事实，回答下列问题：1、甲、乙、丙订立的发起人协议有什么不
合法之处?并说明理由。2、远方公司的成立是否应当公告?3、2006
年公司召开的股东会作出的决议①是否符合法律规定?并说明理由。
4、2006年公司召开的股东会作出的决议②是否符合法律规定?并说
明理由。5、2006年公司召开的股东会作出的决议③是否符合法律规
定?并说明理由。6、与远方公司的是否合法?并说明理由。
甲、乙、丙三公司商定：甲以实物作价20万元出资，乙以现金30万元出资，
丙以其专利技术作价10万元出资，共同成立一食品
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