保险资金运用内部控制应用指引（第4号—第6号）.docx

保险资金运用内部控制应用指引第4号

——未上市企业股权

第一节?总则

第一条?为促进保险资金运用规范发展，有效防范和化解风险，维护保险资金安全，依据《保险资金运用管理办法》《保险资金运用内部控制指引》及相关规定，制定本指引。

第二条?本指引所称未上市企业股权，是指依法设立和注册登记，且未在证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称股权），包括直接股权投资和间接股权投资。

第三条?保险集团（控股）公司、保险公司（以下简称保险公司）开展股权投资，应当符合金融监管总局规定的资质条件，股权投资管理能力达到规定标准。

第四条?保险公司开展股权投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及操作风险等。

第五条?保险公司开展股权投资，应当遵循相关法律法规及监管要求，建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。保险公司不得将直接或间接股权投资作为通道，变相突破监管规定，违规为关联方或关联方指定方提供融资。

第六条?保险公司开展股权投资，要建立分工明确的决策与授权体系，严谨高效的业务操作流程，完善的风险管理制度、风险预警和处置制度以及责任追究制度，充分发挥三道监控防线的作用，相关职能部门密切配合，独立出具意见。

第七条?保险公司开展股权投资，应当根据监管要求、投资需求、负债特性、偿付能力、风险偏好、资产负债管理、投资管理能力和风险管理能力等因素，合理设定股权投资的配置比例，并履行相应的内部审批程序。

第二节?职责分工与授权批准

第八条?保险公司开展股权投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保股权投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。

股权投资业务不相容部门或岗位至少包括：

（一）投资决策与投资执行；

（二）投资决策、投资执行与法律、合规、风险管理；

（三）投资决策、投资执行与投资运营。

保险集团（控股）公司及其保险子公司共享内部资源，由集团内符合监管要求的保险资产管理机构提供咨询服务和技术支持的，要明确双方的职责边界，不得通过接受咨询服务和技术支持等方式直接或变相让渡保险公司在投资决策、投资执行、投资运营、法律合规、风险管理等关键环节形成最终决定性意见的职能和权利。在此基础上，双方可签署咨询服务和技术支持协议等约定具体服务内容。

第九条?保险公司开展股权投资，要合理设置股权投资相关岗位，配备符合监管要求、具有股权投资相关经验的专业人员。

第十条?保险公司开展股权投资，要建立健全相对集中、分级管理、权责统一的股权投资决策程序和授权机制，确定股东会、董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

第十一条?保险公司开展股权投资，要建立覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估股权投资相关制度的执行情况。

第三节?项目筛选与立项

第十二条?保险公司开展直接股权投资，要建立项目筛选和储备机制，从行业、投资阶段、单笔投资金额、投资策略等角度明确项目筛选原则。

第十三条?保险公司开展直接股权投资，由投资执行部门或岗位根据储备项目的基本信息对其投资价值和合规性作出初步判断，对拟推进的储备项目形成立项报告。

第十四条?保险公司要建立项目立项审批机制。经筛选后具备投资价值的项目，由投资执行部门或岗位按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

第四节?尽职调查与商务谈判

第十五条?保险公司开展直接股权投资，应当根据监管规定聘请第三方专业机构提供尽职调查等专业服务。保险公司要建立选聘相关制度及配套流程，明确选聘要求及标准，并符合其相关内部控制规定。专业机构资质应当符合监管要求。

保险公司开展间接股权投资，应当按照监管要求，对股权投资管理机构（以下简称投资机构）的投资管理能力及其发行的投资基金进行评估。保险公司应要求投资机构确保募集资金安全和独立，配合保险公司进行尽职调查并提供产品募集文件、相关论证报告或尽职调查报告等书面文件。

第十六条?保险公司开展股权投资，由投资执行部门或岗位对投资标的开展尽职调查，法律、合规、风险管理部门或岗位的专业人员参与投资标的项目评审，并发表意见。尽职调查报告及其他尽职调查信息要在投资执行、法律、合规、风险管理以及投后管理等部门或岗位间共享。

第十七条?保险公司要结合尽职调查情况，按照市场化原则，通过与交易对手商务谈判，协商确定交易价格和交易结构等核心投资条款，优化项目风险收益特征。涉及重要商业条款的谈判，要由投资专业人员和法律专业人员共同参加。

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