公司法人格否认规则中“严重损害债权人利益”的认定研究.pdfVIP

内容摘要

在国内外的理论研究中，公司法人格否认制度都被视为是对有限责任制滥用的救济

手段，是公司债权人利益的保护伞。与国外司法实践中人格否认制度多以判例的形式存

在不同，我国在2005年公司法修订时便成文化的引入了公司法人格否认规则。尽管我

国现行《公司法》第20条第3款详细规定了人格否认规则的法定要件，但由于该规则

具有极大的灵活性，相关法定要件的判断标准仍处于迷雾当中，学界对其的讨论也从未

停歇。在此背景下，我国司法实践逐渐采取了与国外司法实践相类似的适用进路，欲以

类型化方法便利公司法人格否认规则的适用。由此导致了“重行为情形，轻结果判断”

的裁判乱象。对此现象，《九民纪要》相关规则并未能如期取得良好的规范引导效果，

但其规定已然能够彰显最高院试图引导司法实践限缩对该规则适用的意图。此外，《中

华人民共和国公司法（修订草案）》也删去了现行《公司法》第63条有关一人公司适

用人格否认规则的举证责任的特别规定，足见当下公司治理实践对于人格否认规则的审

慎适用态度。故有必要重新对公司法人格否认规则结果要件中“严重损害债权人利益”

作出认定，限缩人格否认规则之适用，平息司法实践乱象。

除引言与结论部分外，对“严重损害债权人利益”标准的认定研究主要从以下四个

部分进行展开。

第一部分为对我国司法实践适用“严重损害债权人利益”的实证分析。本文首先通

过对司法实践适用公司法人格否认规则结果要件的现状进行分析，发现司法实践中较为

普遍地存在着忽视对结果要件的判断和对结果要件的判断标准混乱两方面的问题。随后

通过对《九民纪要》出台前后的裁判进路进行对比发现，《九民纪要》相关规则并未能

如期取得良好的规范引导效果，对“严重损害债权人利益”的判断标准仍需进一步界定。

第二部分为对结果要件适用乱象的成因分析。通过对第一部分发现的问题进行进一

步具体分析，本文发现其存在的主要原因在于：囿于传统公司法人格观念的限制，“人

格混同”情形被司法实践普遍理解为“否认情形”，加之“人格混同”本身作为一种行

为情形在判断行为要件的过程中占据的绝对主导地位，导致整个类型化方法下的滥用情

形偏离了行为要件的范畴，不断挤占结果要件的生存空间。

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第三部分为对“严重损害债权人利益”的认定。面第二部分分析中所揭示的异化为

“否认情形”的类型化行为情形与《九民纪要》的失败，以当下司法实践所采取的裁判

进路为基础的解决方案已难取得实效，故需要回顾规则史，将人格否认规则置于侵权责

任的视野下进行分析。在此种路径下，“损害债权人利益”的定义宜延续《九民纪要》

之规定，而“严重损害债权人利益”则应当指债权人遍寻常规之救济措施后仍不能实现

其债权。

第四部分为对如何在实践当中判断“严重损害债权人利益”的阐释。尽管第四部分

的论述已然从理论上以遍寻常规之救济措施后仍不能实现债权定义了“严重损害债权人

利益”，但尚不足以使其从纸面跃入实践，故需要对何为“遍寻常规救济措施”作出阐

释。所谓“常规之救济措施”既包括债之救济手段，也包括一般的商事合同救济手段。

用尽上述常规救济措施后，应当依据资产负债表对公司是否具有偿债能力进行审查。而

类型化情形在上述适用人格否认规则的过程中只能作为连接滥用行为这一主要事实与

债权人所提供之间接事实的桥梁，以经验法则的形式存在。

关键词：滥用公司法人格；人格混同；刺破公司面纱；抽逃出资；严重损害债权人利益

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Abstract

Inthetheoreticalstudiesathomeandabroad,thecompanylawpersonalitydenialsystem

isregardedasaremedyfortheabuseofthelimitedliabilitysystemandaprotectionumbrella

fortheinterestsofthecompanyscreditors.Unlikeforeignjudicialpracticewherethe

personalitydenialsystemmostlyexistsintheformof