公司兼并与收购课件.ppt

一、並購中目標企業的價值評估㈢、貼現現金流量法貼現現金流量法（DiscountCashFlow，縮寫為DCF），亦稱拉巴波特模型（RappaportModel），是一種理論性較強的方法。運用貼現現金流量模型對目標企業估價的步驟是：1、預測現金流量2、估計貼現率或加權平均資本成本3、計算現金流量現值，估計購買價格公司兼併與收購第一節公司兼併與收購概述一、公司兼併與收購的內涵與發展二、公司並購的動因和效應一、公司兼併與收購的內涵與發展兼併與收購的概念公司並購的類型公司並購的發展兼併與收購的概念兼併與收購在國際上通常被稱為“MergerAcquisition”，簡稱“MA”，“並購”或“購並”。兼併：有兩個層次的涵義，一個是狹義的，一個是廣義的。狹義的兼併：“A+B=A（B）”。廣義的兼併：“A+B=C”。兼併與收購的概念狹義的兼併等同於我國《公司法》和《會計法》中的吸收合併，而廣義的兼併除了包括吸收合併以外，還包括新設合併與控股等形式。兼併與收購的概念收購（Acquisition）：是指對企業資產和股份的購買行為。資產收購是指買方企業購買賣方企業的部分或全部資產的行為；股份收購是指買方企業直接或間接購買賣方企業的部分或全部股票，並根據持股比例與其他股東共同承擔賣方企業的所有權利與義務。兼併與收購的概念資產收購與股權收購的主要區別在於：股權收購是購買一家企業的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔該企業的債權和債務；而資產收購則僅僅是一般資產的買賣行為，由於在收購目標公司資產時並未收購其股份，收購方無需承擔其債務。兼併與收購的概念股份收購又可以分為以下三種情況：①參股收購②控股收購③全面收購兼併與收購的概念兼併和收購之間的主要區別在於，兼併是指一企業與其他企業合為一體，收購則並非合為一體，而僅僅是一方對另一方居於控制地位。本章不再嚴格區分“兼併”和“收購”，一般情況下統稱為“並購”（MA），泛指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，並將並購一方稱為“買方”或並購公司，被並購一方稱為“賣方”或目標公司。公司並購的類型按並購公司與目標公司的行業關係劃分橫向並購（Horizontalcombinations）縱向並購（Verticalcombination）公司並購的類型混合並購（Conglomeratecombinations）,既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。混合並購中又有三種形態：①產品擴張型並購②市場擴張型並購③純粹的混合並購公司並購的類型按並購的實現方式劃分承擔債務式並購現金購買式並購：①現金購買資產式②現金購買股票式股份交易式並購：①以股權換股權②以股權換資產公司並購的類型按並購公司對目標公司進行並購的態度劃分善意並購，也稱為友好並購敵意並購，也稱強迫接管兼併公司並購的類型按是否通過證券交易所劃分標購：也稱要約並購，或公開並購，指並購企業通過證券交易所的證券交易，以高於市場的報價直接小股東招標的收購行為。協議並購：協議並購是指並購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯繫，通過談判、協商達成協議，據以實現目標公司股權轉移的並購方式。㈢、公司並購的發展美國為首的西方發達資本主義國家，經歷了五次並購浪潮，每一次浪潮都有其自身的特點和背景，都給市場經濟的發展帶來了新的變化和特徵。二、公司並購的動因和效應企業並購的最根本動因是追求股東財富最大化和迫於市場競爭的壓力㈠、追求協同效應㈡、追求企業發展㈢、實現企業的戰略目標㈣、管理層利益驅動㈤、並購低價資產㈥、我國企業並購的特殊動因第二節企業並購的程式與資金籌措一、企業並購的程式二、企業並購的資金籌措一、公司並購的程式㈠、公司並購的一般模式並購都要經過前期準備、方案設計、談判和整合四個階段1、並購前期準備階段：⑴確定並購策略。企業根據發展戰略的要求制定並購策略，初步勾畫出擬並購的目標企業的輪廓。⑵聘請財務和法律顧問。⑶搜尋、調查、確定目標企業。⑷並購的可行性分析。通過對目標企業資產、財務、稅務、技術、管理、人員等方面的評價，分析並購的可行性。一、公司並購的程式2、並購方案設計階段：⑴價值評估，確定支付價格範圍及支付方式。⑵融資方式制定與安排。⑶稅務安排與會計處理。一、公司並購的程式3、並購談判階段：⑴雙方協商談判。⑵簽