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保定汉哲家纺股份有限公司

BaoDingHanzheHomeTextilesInc.

公开转让说明书

主办券商

财达证券有限责任公司

二零一六年四月

保定汉哲家纺股份有限公司公开转让说明书

1

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

2

目录

声明 1

目录 2

重大事项提示 4

一、实际控制人不当控制风险 4

二、公司治理风险 4

三、汇率波动的风险 4

释义 6

第一节基本情况 7

一、公司基本情况 7

二、股票挂牌情况 8

三、公司股权结构 10

四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 14

五、公司董事、监事、高级管理人员情况 18

六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 21

七、相关机构的情况 22

第二节公司业务 24

一、公司业务概况 24

二、公司主要的经营模式 25

三、业务关键资源要素 28

四、公司业务相关情况 35

五、公司商业模式 43

六、公司所处行业的基本情况 45

七、公司在行业中的竞争优劣势 48

第三节公司治理 50

一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 50

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 50

三、公司及控股股东最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 52

四、公司独立性情况 错误!未定义书签。

五、同业竞争情况 58

六、公司二年内资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 59

七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 61

八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 63

九、未决重大诉讼及仲裁事项 64

第四节公司财务 65

一、最近二年一期财务报表和审计意见 65

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 74

3

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 89

四、关联交易 133

五、重要事项 138

六、资产评估情况 139

七、股利分配 139

八、控股子公司（纳入合并报表）的情况 140

九、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 140

第五节有关声明 145

一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 145

二、主办券商声明 146

三、申请挂牌公司律师声明 147

四、承担审计业务的会计师事务所声明 148

五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 149

第六节附件 150

一、主办券商推荐报告 150

二、财务报表及审计报告 150

三、法律意见书 150

四、公司章程 150

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 150

六、其他与公开转让有关的主要文件 150

保定汉哲家纺股份有限公司公开转让说明书

4

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、实际控制人不当控制风险

公司股东中，发起人王新利持有公司39.22%的股份，担任公司的董事长；刘静持有公司7.89%的股份，为公司董事会秘书；王新利和刘静系夫妻关系，二人合计持有公司47.11%的股份，王新利和刘静为公司的实际控制人。同时，股东王楠、王子浩、王子悦与王新利、刘静为父母子女关系；股东王新芳、王新利为姐弟关系；股东王新芳与股东石彤勋为夫妻关系；股东石浩南与王新芳为母子关系；石浩南与石彤勋为父子关系；股东王新利为股东群峰投资的有限合伙人。基于以上事实，公司存在被实际控制人不当控制