关联交易中的债权人撤销权制度.pdfVIP

内容摘要

《公司法司法解释五》规定了关联交易合同的可撤销效力瑕疵状态。公司债权人基

于民法典有关债的保全制度中的撤销权规则针对关联交易行使撤销权。本文拟对债权人

撤销关联交易的理论基础、债权人撤销权制度在民法典与公司法中的关系、债权人撤销

不当关联交易的适用要件以及债权人行使撤销权的完善等问题进行讨论。具体如下：

第一章，债权人撤销关联交易的理论基础。关联交易损害公司利益，债权人作为交

易的外部主体，没有权利直接向公司索赔，其能够撤销不公平关联交易的理论基础在于

债权保全中的撤销权,当然，此种撤销权针对的是滥用关联关系的关联交易。其一，债权

人可基于民法典债的保全规定中的撤销权行使权利；其二，债权人撤销权针对的是滥用

关联关系的关联交易；其三，滥用关联关系的关联交易可撤销而非无效。

第二章，债权人撤销权制度在民法典和公司法中的关系。首先，二者的联系在于，

一是制度目的相同，均是通过撤销影响债权实现的行为，以维持债务人责任财产的圆满

状态，进而保障债权人的合法利益；二是构成要件大致相当，具体体现在行使条件、法

律效果等方面。二者的区别在于，一是适用情形存在差异，民法典中的债权人撤销权适

用于绝大多数债务人与受益人之间进行的诈害行为，而公司法中的债权人只能就关联交

易进行撤销，且该种关联交易为严重不公平的关联交易。二是制度目标定位不同，前者

具有的是对债权人一般保护的功能，后者具有防止交易方滥用关联关系的功能。从比较

可以看出，公司债权人对不当关联交易的撤销权制度一方面要坚守民法典债权人撤销权

的基本规定，但同时也要顾及公司制度的特殊需求。

第三章，债权人撤销不当关联交易的适用要件。关联交易不公平，并且严重不公平

以至于影响债权人的债权实现是债权人行使撤销权的基本条件。具体而言，应主要考察

以下要素：首先，特定主体与公司之间存在交易；其次，特定主体与公司之间存在关联

关系。在财务和经营决策中，一方有能力控制另一方或者对另一方施加重大影响，则认

为二者之间存在关联关系；再次，特定主体在关联交易中滥用关联关系；顺次，关联交

易结果实质不公平。就交易结果公平与否的判断应以市场普遍认可的客观公平标准为基

础。最后，关联交易结果影响债权人的债权实现。

第四章，关联交易中债权人行使撤销权的完善。债权人在对关联交易行使撤销权时

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现行制度存在撤销权的适用范围狭窄、危害债权实现的证明责任分配不明以及交易主体

的主观状态难以判断等局限；为此，就拓宽关联交易中债权人撤销权的适用范围，引入

债权人对公司享有合法的到期债权和关联交易影响其债权实现即完成承担证明的证明

责任，而公司则对其不具有主观恶意承担证明责任的证明规则；明确关联交易中关联方

主观恶意的判断标准等。

关键词：滥用关联关系；不公平关联交易；关联交易效力瑕疵；债权人撤销权

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Abstract

TheJudicialInterpretationVoftheCompanyLawprovidesforthedefectivestatusof

therevocablevalidityofrelatedtransactioncontracts.Thecreditorsofthecompanyexercise

therightofavoidanceagainsttheconnectedtransactionsbasedontherulesofavoidancein

thecivilcoderelatedtothedebtpreservationsystem.Thisarticleintendstodiscussthe

theoreticalbasisofcreditorrevocationofconnectedtransactions,therelationshipbetweenthe

creditorrevocationsystemintheCivilCodeandtheCompanyLaw,theapplicableelements

ofcreditorrevocationofimproperconn