公司章程管理办法(国有二级集团公司).pdf

**公司章程管理办法

1目的和范围

1.1为依法正确履行股东职责，充分发挥公司章程在公司治理中的基

础作用，规范**公司、子公司及其续延分支的公司章程管理行为，全

面推进**公司依法治企和公司治理能力现代化建设，结合**公司实

际，制定本办法。

1.2本办法适用于**公司、子公司及其续延分支公司章程的制定、修

改，以及制定、修改过程中的起草、谈判、审核、报批和备案管理等

事项。

1.3**公司所属非全资子公司通过法定程序组织实施本办法。

2引用标准和术语

2.1引用标准

2.1.1《中国共产党章程》

2.1.2《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

2.1.3《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）

2.1.4《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导

意见》（国办发〔2017〕36号）

2.1.5《国有企业公司章程制定管理办法》

2.2术语

2.2.1集团公司：是指****集团有限公司

2.2.2**公司：是指******有限公司

2.2.3子公司：是指**公司全资、控股或具有实际控制权的法人企业。

2.2.4续延分支：是指子公司全资、控股或具有实际控制权的法人

企业。

2.2.5公司章程：是指**公司、子公司及其续延分支公司章程的统称。

2.2.6公司章程的修改：包括公司章程的修正与修订。

2.2.7公司章程的修正：是指出现公司章程修改情形，需对公司章程

的部分条款作出相应的修改，其他条款及顺序保持不变。

2.2.8公司章程的修订：是指出现公司章程修改情形，通过修正不能

满足修改需要，而需重新制订新公司章程并废止原公司章程。

2.2.9公司类型：是指有限责任公司和股份有限公司，其中有限责任

公司具体包括国有独资、自然人独资、法人独资和其他有限责任公司。

2.2.10公司章程通用条款：是指依据《公司法》就适用某一具体公

司类型而拟定的法定必备且通用的条款。

2.2.11公司章程专用条款：是指依据公司治理和管理需要而拟定的

专门适用条款。

2.2.12涉责部门：是指公司章程修改事项涉及到本办法第3条中规定

的有关管理职责部门。

3管理职责

3.1法律事务部是公司章程合法、合规性审核和备案的归口管理部

门。

3.1.1负责公司章程示范文本库的建设和更新管理。

3.1.2负责公司章程通用条款的拟订。

3.1.3负责公司章程专用条款的合法、合规性审核。

3.1.4参加新设公司、股权或股东发生变更公司法人治理结构方案的

设计和谈判。

3.1.5负责公司章程修改议案的合法、合规性审核。

3.1.6负责**公司章程修订案的起草。

3.1.6负责公司章程的备案管理。

3.1.7负责公司名称的审核管理。

3.1.8负责办理对口集团公司法律事务部关于公司章程的有关报批

事项。

3.1.9负责办理**公司章程的备案事项。

3.2公司治理部是公司章程经营宗旨、经营范围、经营期限等通用条

款和股东会（股东）、董事会（执行董事）和经理层职责权限等专用

条款的专业管理部门。

3.2.1负责**公司章程经营宗旨、经营范围、经营期限等条款修改意

见的拟订。

3.2.2负责新设公司章程经营宗旨、经营范围、经营期限等条款的拟

订。

3.2.3负责其他公司章程经营宗旨、经营范围、经营期限等条款修改

意见的审核。

3.2.4负责**公司章程股东会、董事会和经理层职责权限等专用条款

修改意见的的拟订。

3.2.5负责新设公司章程股东会（股东）、董事会（执行董事）和经

理层职责权限等专用条款的的拟订。

3.2.6负责其他公司章程股东会（股东）、董事会（执行董事）和经

理层职责权限等专用条款修改意见的审核。

3.3董事会办公室是公司章程董事会各专门委员会条款和公司章程

修改议案的专业管理部门。

3.3.1负责**公司章程董事会各专门委员会设立条款的拟订。

3.3.2负责其他公司章程董事会各专门委员会设立条款的审核。

3.3.3负责**公司章程修改议案的拟订。

3.3.4负责其他公司章程修改议案的审核。

3.3.5负责公司章程修改议案的备案管理。

3.4财务部是公司章程注册资本、出资方式、认缴出资额和认缴时间，

以及财务、会计和利润分配、清算等条款的专业管理部门。

3.4.1负责新设公司章程注册资本、出资方式、认缴出资额和认缴时

间，以及财务、会计和利润分配、清算等条款的拟订。

3.4.2负责**公司章程注册资本、出资方式、认缴出