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企业整体转让及股权转让等涉税政策解读

第一点：首先不征营业税

国税函[2002]165号转让企业产权不征收营业税问题的批复：根据《中华人民共和国营业税暂行

条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不

动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅

仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产

权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

第二点：不征收增值税

国税函[2002]420号国税函[2002]420号转让企业全部产权不征收增值税问题：根据《中华人

民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、

修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行

为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

第三点：如果涉及股权转不征营业税

财税[2002]191号股权转让有关营业税问题现对股权转让的营业税问题通知如下：

（一）、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不

征收营业税。

（二）、对股权转让不征收营业税。

（三）、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不

符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。

第四点：如果转让在建项目需要纳税

财税[2003]16号第二条第（七）项规定：单位和个人转让在建项目时，不管是否办理立项人和

土地使用人的更名手续，其实质是发生了转让不动产所有权或土地使用权的行为。对于转让在建

项目行为应按以下办法征收营业税：

1.转让已完成土地前期开发或正在进行土地前期开发，但尚未进入施工阶段的在建项目，按转“

让无形资产”税目中转让“土地使用权”项目征收营业税。

2.转让已进入建筑物施工阶段的在建项目，按销售不动产“”税目征收营业税。

在建项目是指立项建设但尚未完工的房地产项目或其它建设项目。

第五点：涉及契税如何缴纳？

财税[2003]184号文件规定：

一、企业公司制改造

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资

公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原

企业土地、房屋权属，免征契税。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独

资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50％的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）

的土地、房屋权属，免征契税。

二、企业股权重组

在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业上地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

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国有、集体企业实施企业股份合作制改造“”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，

或者通过其职工投资增资扩股；将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业

承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

三、企业合并

两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承

受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

四、企业分立

企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相问的企业，对派生方、新设方承

受原企