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为天地立心,为生民立命,为往圣继绝学,为万世开太平。——张载
证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、
实际控制人审核工作指引
一、适用范围
非上市证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际
控制人
二、审核授权
《证券法》第129条:证券公司设立、收购或者撤销分支机
构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的
股东、实际控制人,变更公司章程中的重要条款,合并、分立、
变更公司形式、停业、解散、破产,必须经国务院证券监督管理
机构批准。……
《证券公司监督管理条例》第14条:任何单位或者个人有
下列情形之一的,应当事先告知证券公司,由证券公司报国务
院证券监督管理机构批准:
(一)认购或者受让证券公司的股权后,其持股比例达到证券
公司注册资本的5%;
(二)以持有证券公司股东的股权或者其他方式,实际控制证
券公司5%以上的股权。
未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位或者个人不得委
托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券
公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决
权。
为天地立心,为生民立命,为往圣继绝学,为万世开太平。——张载
《关于第二批授权12家派出机构审核部分证券机构行政许
可事项的决定》(证监会公告〔2011〕24号)
国务院《关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》(国
发〔2012〕52号)附件二第85项
三、审核依据
《证券法》第124条:设立证券公司,应当具备下列条件
(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程;
(二)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年无
重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;
(三)有符合本法规定的注册资本;
(四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格,从业人员
具有证券从业资格;
(五)有完善的风险管理与内部控制制度;
(六)有合格的经营场所和业务设施;
(七)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的其他条件。
《证券公司监督管理条例》第10条:有下列情形之一的单
位或者个人,不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际
控制人:
(一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年;
(二)净资产低于实收资本的50%,或者或有负债达到净
资产的50%;
(三)不能清偿到期债务;
为天地立心,为生民立命,为往圣继绝学,为万世开太平。——张载
(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关
要求。
《关于发布证券公司行政许可审核工作指引第10号的通知》
(机构部部函[2008]231号)
《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号的通
知》(机构部部函[2008]501号)。
四、审核标准
《证券法》第124条:设立证券公司,应当具备下列条
件:
……
(二)主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近三年
无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;
……
《证券公司监督管理条例》第9条:证券公司的股东应当
用货币或者证券公司经营必需的非货币财产
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