QFLP基金操作实务干货.pdf

QFLP基金相关情况

一、QFLP介绍

QFLP(QualifiedForeignLimitedPartner即合格境外有限合伙人)，是指

境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为

人民币资金，投资于国内的PE以及VC市场。

合格境外有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场

提供了新的渠道。其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，

并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。

该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆

续推出。

二、QFLP的基本架构

境外基金管理人通过设立WFOE（whollyforeignowndeenterprise)作GP+

境外LP。

其中境外主要由境外主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金

的基金（FOF),保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的境外投资机构组成。

在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP方面，由中外合资或境内由

主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP;在LP方面，境内投

资者也可以参与做LP。

外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳（包括

前海）等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非

上市公司。

其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须在境内收购或者成

立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP来

管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。QFLP引入境内或者境外

企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投

资项目。

通过QFLP，境外投资者得以将境外资本转换为人民币，投资国内PE和VC

市场。QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向

已设立企业投资、接受已设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；

为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务。

三、各地QFLP政策对比

相比较北京、上海、天津等地，深圳的新QFLP政策有了较大程度的创新和

优化：

地区组织形式注册资本出资方式与时间境外投资者资金来源外资比

例

上海可以采用公不低于货币出资；设立（1）可自由兑换的货未明确

司制、合伙200万后三个月内出资币；（2）境内获得的

制等美元20%，余额两年内人民币利润；（3）因

到位。转股、清算等活动获得

的人民币合法收益。

北京应当采用公不低于未明确未明确中外合

司制或合伙200万资或者

制美元外商独

资

重庆可以采用公不低于货币出资；设立未明确未明确

司制、合伙200万后三个月内出资

制等美元20%，余额两年内

到位。

天津应当采用公不少于