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以家为家，以乡为乡，以国为国，以天下为天下。——《管子》

并购案例：华润重组三九医药

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企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。光大集团、青岛啤酒、

海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见

不鲜。早在几年前，中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组，但是效果并不

理想。究其原因，无外乎是行政色彩过于浓厚，有拉郎配之嫌。而2000年以来企业兼并重

组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。这是市

场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手

段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能

力有了显著的增强，直接融资比例显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行

业纷纷开始重组。

今天选的是华润重组三九医药的案例。是什么方案，让华润打败众多重组方案的提供者，

一举把三九医药变为华润三九医药？又是什么让华润不得不尽快接受外来的帮助，甚至不惜

降级由直接央属的国有企业变为华润集团的全资子公司？

一、首先，我们来看一下三九医药在华润并购之前的背景。据公开资料显示，2004年

重组前，三九集团银行债务总额达102亿元，还是当时沪深两市大股东占款第一案的主角。

截至2007年6月30日，三九集团应解决的资金占用总额为37.58亿元。我想这是直接导致

三九不得不接受外来支援的原因。再来看看其他原因。

（1）三九危机根源

自从1992年以来，三九经历了中外合资、增资扩股、买壳上市、自行上市等一系列重

大资本运作后，一度缔造为一个横跨多个产业，资产达200亿元的产业王国，是国内最大的

重要制造商，连续多年成为中国500强企业。但是，在辉煌的背景下2001年8月三九集团

的首次危机爆发了。中国证监会对其最核心企业三九医药做出通报批评，披露上市公司控股

股东三九集团占用资金高达25亿元；2003年，三九集团再陷债务危机，多达21家债权银

行开始集中追讨债务并纷纷起诉，“三九系”整体银行债务被曝高达98亿元。随着原董事

长赵新先的落马，曾经盛极一时的三九也陷入了极度地困境。

（2）监控体系形同虚设

监控体系对于一个公司来说就如同一个人的免疫系统，有效的运行将能够预防许多违规

行为。三九集团从治理结构再到管控体系，不仅缺乏规范性，而且即使是现有的规章制度也

没有得到很好的执行。三九集团按照现代企业对治理机制的要求也建立了相应的治理体系，

但是在长期形成的高度服从和个人崇拜的企业文化中，相应的监管体系已经形同虚设。长期

以来，赵新先在三九集团身兼四职－党委书记、总裁、董事长、监事会主席，对企业的经营

运作拥有一人说了算的权力。多年来，从2001年到2004年三九集团仅占用上市公司三九医

药资金就达数十亿元的，而且还牵扯到虚假陈述欺骗各地中小股民的现象。如果是一个治理

机制健全、运作规范的企业，这种现象是不可能长时间存在。

（3）在企业的经营上

无论是集团管控、战略决策还是财务管控方面，三九集团存在问题也是比比皆是。上个

世纪末，三九集团经历了资本运作的过程。在短短几年的时间内，集团的子公司高达300

多家，但是在如何管控子公司的方面却没有一套有效的机制存在。援引一位高管的话：“三

九对下属企业的要求就是：交钱、听话、不惹事。”对于三九来说最大的意义也许就是资

产数值的增大，而对于整个集团的实力不仅没有实质性的增强，在某种情