员工持股与股份回购.ppt

1股份回购的方式2公开市场收购——90%采用本方式3荷兰式拍卖——公司指定回购价格区间、数量和最后到期日，由股东投标，公司汇总所有股东提交的价格、数量，确定此次回购的价格和数量。4固定要约收购——公司在特定期间发出以某一高出当前市价的价格回购即定股票数量的要约5私下协议收购第二节股份回购违背股东平等原则：机会不平等、价格不平等4表决控制权不平等（股东可通过回购提高自己的控制权）5股份回购的弊端1致使公司资本减少，可能伤及债券人利益2公司可能以公积金作为财源回购自己的股份，其结果等同于返还出资或违法分配3引起市场操纵6第二节股份回购2020股份回购制度立法012021美国：原则许可、例外禁止022022日、法、德：原则禁止、例外许可03第二节股份回购公司的净资产因为此一回购行为而低于公司已经发行在外股份总和所代表的资产数额时，不得回购。（《特拉华州公司法》）美国法律：破产测评：如果公司无力偿还债务或回购后将无力偿付其债务时不得进行股份回购（美国《示范商事法》）必须说明回购的理由、资金来源、预购数量、支付价格、购买方式等经由公司回购的股份，允许将其作为窖藏股，但不具有表决权（《特拉华州公司法》）公司可以回购自己的股份，回购资金来源可以是营业赢余利润，也可以是当前或前一年的公司净利润股份回购的相关限制和要求股份回购的相关限制和要求欧盟法律《欧盟2号公司法》：一、允许股份回购的事由：经股东大会授权（有效期18个月）公司为避免严重而紧迫的损害为员工持股执行股东大会的减资决定收回偿还股（发行的可回购股份）二、限制资金来源（来源于可分配盈余）数量限制：回购股份的票面价值不得超过实际认购资本的10%程序限制：缴足了股款的股份权利限制：没有表决权信息披露：回购的理由、会计年度内公司取得或处分自己股份的数量、有偿取得或处分公司自己股份时支付的对价。一、杠杆收购的理论定义与产生原因理论定义产生原因投资者通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产。使公众持股公司变为私人控股公司。01在杠杆收购中，债务融资通常占购买价格的50%或更多。债务由被收购企业的资产来保证，通常在短于10年的一段时间内分期偿还。一般是通过经营产生的现金或出售被收购企业资产来偿还债务。02理论定义01在作本结构中债务资本比例高，收购方偿债压力大02债务资本提供方要求高利率作为补偿03以目标公司资产为抵押获得收购资金LBO的资本结构特点接管的防御手段1通货膨胀2纳税因素考虑3法律刺激（竞争压力）4其他原因①企业增长率较慢，不能给管理人员提供通常形式的5提升；管理人员的报酬与贡献不对称（意味剥削）；6经营管理上的压力；7各个来源（经理人员）的市场价值之和小于他们合8作产生的价值。9产生原因收购主体01管理层(Management)02全体员工（Employee)03管理层、员工(ME)04员工持股计划（ESOP）05管理层收购（MBO）06MEBO07杠杆收购的主体构成08收购准备收购经营整顿重新变为公众持股公司02杠杆收购操作的基本过程01筹措接管所需的资金设计一套管理人员激励体系第一阶段：收购准备通常情况下，公司的最高管理人员或接管专家们领导的收购集团只提供10%左右的资金，作为新公司权益的基础。外部投资者提供资金的剩余部分。所需资金的50%~60%通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押收购贷款。该贷款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供，也可由保险公司或专门的风险投资公司来提供。其他资金以各种级别的次等债券形式来筹措、或发行高收益率债券（垃圾债券）、或通过私募（养老基金、保险公司、风险投资公司等）。筹措接管资金设计一套管理人员激励体系以股票期权股票期权（option）或权证（warrant）的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。这样管理人员的股权份额将不断增加，一般最终会高于30%。收购1组织起来的收购集团购买目标公司所有发行在外的股票，并使其转为非上市公司（购买股票形式），或购买目标公司的所有资产（购买资产形式）。在后一种情况下，收购集团组建一个新的、私人控制的公司。为了逐渐偿还银行贷款，降低债务，公司新的所有者将公司的一部分卖掉，并大力降低库存。2削减经营成本、改变市场策略，增加利润和现金流量01010203040506整顿和重组生产设备，增强库存控制和应收帐款管理改