公司重组整合实施计划方案.doc

长江三峡能达电气有限责任企业

与武汉事达电气股份有限企业重组整合实施方案

（讨论稿）

长江三峡能达电气有限责任企业（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限企业（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任企业、武汉鸿信资产管理有限责任企业及武汉事达电气股份有限企业自然人股东方代表）协议于10月21日在中国三峡总企业正式订立。依照中国三峡总企业对能达电气、事达电气重组整合汇报批复意见及《整合重组框架协议》关于精神，特制订以下实施方案。

重组整合双方基本情况

(一)能达电气基本情况

能达电气注册资本万元，系长江三峡投资发展有限责任企业全资子企业。下设武汉分企业和成都分企业。

其主要业务为电力系统自动化设备研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。

经天健华证中洲（北京）会计师事务全部限企业审计，截至12月31日最好标明是否经审计，由哪家会计师事务所出具审计汇报，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，全部者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其余业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。末，能达电气从业人数共计132人（截止10月31日实际从业人数160人）。

最好标明是否经审计，由哪家会计师事务所出具审计汇报

(二)事达电气基本情况

事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任企业持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任企业持有750万股，占20%；其余55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子企业武汉事达电力控制设备有限企业（占有67%股权）。

其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备成套销售、风电控制设备研发等。

经大信会计师事务所审计，截至12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，全部者权益为6315万元，资产负债率为67%。，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母企业净利润为1549万元（含非经常性损益）。末，事达电气从业人数共计190人（其中控股子企业事达电力87人）。

重组整合内容

能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任企业（以下简称：长投企业）出资企业，同属电力自动控制设备研发制造及服务产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方市场与技术，实现两企业优势互补及资源合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益增值，实现各股东方多赢，将企业打造成为国内著名电力综合控制系统开发和制造商，并力争在运行两个完整会计年度后在创业板上市。

事达电气向长投企业定向增发1250万股，长投企业以能达电气100%股权作为出资（以能达电气截止至12月31日评定价值确定）认购事达电气此次增发1250万股股份，所产生价值差额由确认价值较低一方向另一方支付。此次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气股权结构为：

1．长投企业万股，占40.00%

2．鸿信资产915万股，占18.30%

3.原事达电气高管层1576.72万股，占31.53％

4．其它自然人508.28万股，占10.17%

重组整合后新企业名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限企业”（以下简称“能事达企业”）。

重组整合工作组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作领导，同时双方抽派关于人员组成合并重组工作小组，负责合并重组详细实施工作。

(一)领导小组

组长：毕亚雄

副组长：赵木森、陈克、唐坚

组员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平

(二)工作小组

组长：顾宏进、赵明

成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲

闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华

四、企业文化整合

企业文化是一个以最高价值观为关键，包含企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个原因生态体系，所以，企业文化整合就是企业生态系统再造，其中战略、结构、制度、作风整合事关全局，原能达电气、事达电气领导层是做好这项工作关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为标准，使企业企业文化在双方原有企业文化基础上、在较短时间内得到融合、创新、发展和提升，以促使企业能够愈加好地实现其余方面整合，能很好地发挥重组协同效应。

两种不一样类型企业深层文化融合贯通是一个长久而迟缓培育过程，但就形式层面文化整合却必须重视速度。为此，拟在企业重组后快速开展以下工作：

1．在双方原有基础上完善、提炼企业关键价值观，