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企业上市实务讲解保荐代表人敖小敏二零一零年九月

2一、您的企业考虑过上市融资吗？二、企业发行上市的基本条件三、您的企业是否符合投行的标准？四、投行将如何策划您的企业上市？五、企业进入资本市场的路径分析六、上市的法律体系七、上市前的辅导要求八、关于主板市场九、主板的发行程序及发审委关注的问题十、关于创业板市场十一、审核时的信息披露十二、改制上市的简要流程十三、广发证券在中国资本市场的优势目录

一、您的企业考虑过上市融资吗？

上市的前、中、后政府的支持22%清理历史、安心睡觉40%上市的前、中、后银行的支持38%上市的好处：一、您的企业考虑过上市融资吗？

募集资金，有助于拉开同行间差距，加速自身发展5～8年01有利于建立健全完善的法人治理结构，建立现代企业制度02有助于树立公司形象，提高公司知名度，形成较大的市场感召力03实现从产品经营到资本经营的良性互动04完善公司约束激励机制，吸引更多人才05上市的好处

01行业内税负的不一致造成企业间不公平竞争02股权被稀释03若上市失败，将给企业带来一定的负面影响04需定期、不定期进行信息披露，使信息公开化05决策程序化，重大事项的决策周期相对较长上市的坏处

21上市对企业总体而言是积极的上市是否适合自身企业，是决策的关键点上市不是企业的灵丹妙药，不能解决企业在经营管理中的所有问题，只是企业发展过程中的一个环节上市也不是洪水猛兽，不会使企业陷入经营困境43关于上市的正确理解

上市不是救火，上市是财富阳光化的体现上市是让强者更强，不是救火上市是进入一个俱乐部，不是一次融资最大化不要妄自菲薄(GT)以发展的眼光看待自己，不必等到一切问题都解决了才上市不要选在错误的时机，踏不准节奏行业景气度高点推荐，行业景气度拐点向下时发行不要有投机心态不是报其他部委拿批文(如投资项目，完全不一样！)不是简单的公关运作可以成功（专业策划＋必要沟通）您应以何种心态去上市？

二、企业发行上市的基本条件

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司注册资本足额缴纳，出资资产财产转移手续办理完毕生产经营合法合规发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更1、主体资格（一）产权清晰——创业板：两年二、企业发行上市的基本条件

二、企业发行上市的基本条件1、主体资格（二）《公司法》第96条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；《公司法》规定，设立股份公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所；公司产品商标、专利必须进入股份公司；在整体变更股份公司前处理好存在的历史遗留问题，明晰股权关系。有限责任公司规范关联交易消除同业竞争股份有限公司整体变更

二、企业发行上市的基本条件2、财务条件项目创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准二净利润最近2年连续盈利且净利润累计不低于1,000万元，且持续增长最近1年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近3年为正且累计超过3,000万元；（营业收入或现金流）——最近1年营业收入不低于5,000万元，且最近2年营业收入增长不低于30%最近3年营业收入累计超过3亿元，或最近3年经营现金流量净额累计超过5,000万元；无形资产——最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；发行后股本不低于3,000万股不低于5,000万股

二、企业发行上市的基本条件3、独立性发行人必须做到资产完整，人员、财务、机构、业务独立业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本公司生产运营的资产权属关系清晰公司不得有利益冲突的任职

二、企业发行上市的基本条件4、规范性（一）公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。——创业板：+审计委员会董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

4、规范性（二）二、企业发行上市的基本条件守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。——创业板：+控股股东、实际控制人对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规