论股东会决议瑕疵诉讼被告的适格.pdf

内容摘要

我国《公司法司法解释（四）》第三条规定，公司是股东会决议瑕疵诉讼的

唯一适格被告，而其他利害关系人只能作为无独立请求权的第三人参与诉讼。然

而，在此类诉讼的裁判效力不仅仅局限于诉讼当事人的情形下，这种规定是否足

以保障其他利害关系人的合法权益是令人怀疑的。当前，学界的目光常聚焦于公

司具有被告适格的依据上，而对于其他利害关系人是否具有被告适格以及应当给

予其等何种程序保障等基本问题仍然缺乏相关深入研究。故本文拟从股东会决议

瑕疵诉讼的立法与司法现状出发，以公司为唯一适格被告所存在的问题为起点，

在结合域外实践及理论研究成果的基础上，提出股东等利害关系人也具有被告适

格的构想及完善利害关系主体非因自身原因未参加诉讼的程序保障建议，以期更

好地实现一次性解决纠纷和程序保障价值之间的平衡。具体而言，本文拟从以下

四个方面展开论述。

第一部分是对我国股东会决议瑕疵诉讼被告的立法及司法现状进行分析。一

方面，通过梳理相关立法规则可知，在《公司法司法解释（四）》实施之前我国

各地对此类诉讼之被告应为何人的问题作出了不同的规定以及该司法解释在公

开征求意见前后的变化，并结合相关理论加以剖析。另一方面，通过梳理2015

至2021年的司法判例可知，即使我国法律已明确规定仅以公司为被告，但在实

践中依然存在将公司与股东列为共同被告或仅将股东列为被告的情形，与我国立

法规定和理论通说存在分歧。

第二部分是对我国股东会决议瑕疵诉讼仅以公司为适格被告的现存问题加

以分析。首先从第三人的角度指出，在股东会决议瑕疵诉讼中，我国现有规定对

第三人的救济不足，不仅未赋予辅助被告的无独立请求权第三人上诉权，而且存

在第三人告知制度缺位的问题。其次，从诉讼当事人的角度指出，仅以公司为被

告会存在对原告股东救济不足以及被告公司并不能积极对抗原告的问题；最后从

理论的角度指出，仅以公司为被告完全忽视了此类诉讼就是公司内部人员之争的

本质。

第三部分是对域外股东会决议瑕疵诉讼适格被告的相关学说进行评析。由于

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英美法系国家对此类诉讼之被告并无太多研究，且德国在理论上也坚持仅以公司

为被告是合理的，对此并未产生太多争议。唯有日本学者对此进行了激烈地讨论，

在学界产生了诸如主张公司不具有被告适格的公司欠缺被告适格说、主张将公司

和与股东会决议的效力存否具有重大利害关系的主体列为共同被告的固有必要

共同诉讼说、主张以公司为必要适格被告，其他具有被告适格的主体自行决定是

否参诉但不能单独被诉的类似必要共同诉讼说、主张起诉成立后公司就不再发挥

作用的法人判决名义上当事人说等学说。故本部分主要介绍与评析以上四个日本

的学说，从而为本文第四部分之完善方案提供思路。

第四部分则是讨论我国股东会决议瑕疵诉讼被告适格之完善方案。一方面，

指出股东会决议瑕疵诉讼被告适格二元论的路径选择可以参照日本的类似必要

共同诉讼说，在坚持以公司为必要适格被告的情况下，可将股东会决议的事项分

为三种类型：不涉及特定利害关系人的事项、涉及公司内部特定利害关系人的事

项和涉及公司外部特定人的事项，并根据这三种类型的事项对利害关系主体的参

诉地位进行分析。另一方面，表明需完善以诉讼告知制度为核心的事前程序保障，

以及按照当事人参诉地位的不同补充第三人撤销之诉、再审及不公平损害救济制

度等事后救济途径。

关键词：股东会决议瑕疵；被告适格；特别利害关系；程序保障

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Abstract

Article3oftheJudicialInterpretation(IV)oftheCompanyLawofChina

stipulatesthattheonlyqualifieddefendantinthelawsuitagainstthedefective

resolutionoftheshareholdersmeetingisthecompany,andotherinterestedparties

canonlyparticipateinthelawsuitasthethirdpartywithoutindependentrightof

claim.However,i