上市公司表决权差异化安排下投资者保护研究.pdf

内容摘要

资本市场的竞争加剧和公司自治理念的纵深发展，孕育了表决权差异化安排的客观

需求。在此背景下，我国证劵交易所逐步接纳表决权差异化安排，这一选择既尊重了公

司内部治理的商事实践选择，同时也可以提升境内资本市场的制度包容性。2022年12

月30日，《中华人民共和国公司法》修订草案第二次审议稿出台，进一步表明了我国

商事制度对表决权差异化安排的认可。但是在国家审慎接纳的背后是表决权差异化安排

内生缺陷所导致的诸多矛盾。表决权差异化的制度架构下，公司现金流权和控制权分离

程度畸高，两权分离导致的控制权集中极易引发公司控制性股东和普通投资者之间的利

益失衡，加之我国资本市场起步较晚，市场成熟度和投资者的专业性都相对不足，如何

有效地保护市场投资者成为规制表决权差异化安排的重点。

除引言和结语外，文章主体分为四个部分：

第一章分析了上市公司表决权差异化安排下投资者保护的基本理论。论文简要探讨

了表决权差异化结构纳入我国制度安排的合理性考量，并对表决权差异化安排下投资者

保护的投资者范围加以界定。然后，论文从理论层面阐释了表决权差异化安排下投资者

保护的必要性，控制性股东通过高额控制权实施隧道行为等自利行径增加了公司代理成

本，威胁到投资者的合法利益。同时，鉴于中小投资者的式微现状，论文认为，应当对

表决权差异化安排下的中小投资者进行倾斜性保护以实现市场的实质正义。

第二章是上市公司表决权差异化安排下投资者保护的制度梳理和实践考察。论文主

要对我国表决权差异化安排的发展现状进行简明展示，并以优刻得公司为例介绍了涉及

投资者保护的规定，从而总结出其中规制表决权差异化安排的弊端以保障中小投资者的

制度设计。

第三章分析了上市公司表决权差异化安排下投资者保护存在的问题。表决权差异化

安排下控制权和现金流权的不平衡分配打破了公司原有治理结构中投资者享有的经济

性权利和参与性权利的平衡状态。表决权差异化安排的内生缺陷客观上增加了中小投资

者受损的风险，加上我国表决权差异化安排的配套制度不完善，如信息披露作用有限、

事后救济机制不足等，这不当加大了投资者的风险。

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第四章探讨了上市公司表决权差异化安排下投资者保护的路径。基于上述存在的问

题，论文提出应形成以投资者为中心的规制体系，扩展特别表决权股东的受信义务，强

化违法责任；要通过强制性信息披露制度和完善的监督机制约束公司内部行为、通过类

别表决制度的落实，以增强投资者的自我救济能力；要通过上市规则的强制规定引导上

市公司设置必要的退出机制和转换机制，并完善多元化的事后纠纷解决机制，以保障投

资者充分的事后救济途径；要完善表决权差异化安排的相关配套制度，最终建立起全方

位的投资者保护体系。

关键词：上市公司;表决权差异化安排;控制权;投资者保护

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Ahstract

Theintensificationofcompetitioninthecapitalmarketandthedeepeningdevelopment

oftheconceptofcorporateautonomyhavemadetheobjectivedemandfordifferentialvoting

rightsarrangement.Thus,Chinasstockexchangeshavegraduallyembraceddifferential

votingrightsarr