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上海埃林哲软件系统股份有限公司公开转让说明书

主办券商

申银万国证券股份有限公司

二○一四年七月

上海埃林哲软件系统股份有限公司公开转让说明书

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挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注：

一、挂牌公司提请投资者重点关注如下风险

（一）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人为盖莉珊、傅晓峰夫妇，二人合计直接持有公司53.55%的股份。若盖莉珊、傅晓峰利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

（二）核心技术人员流失风险

ERP实施行业属于智力、人才密集型行业。ERP实施顾问不仅需要精通ERP软件的设置、调试和应用，还要具备系统、全面的企业管理理论知识和实践经验。由于ERP实施顾问在行业内流动较为容易，因此如果本公司不能对核心ERP实施顾问实行有效的激励和约束，该类人员的大量流失将对公司经营造成重大不利影响。尽管公司绝大部分核心团队成员都持有公司股份，但未来公司是否能保持现有顾问骨干队伍的稳定，同时能否不断吸纳和培养出公司发展所需的技术和管理人才构成了公司经营过程中潜在的人才风险。

（三）对市场变化应变不力风险

ERP实施行业是一个需要不断创新以保持市场竞争力的行业。行业内公司需要根据客户新的市场需求不断做出前瞻性研发调整、战略布局。以往的行业经验以及积累的各类项目实施方案使公司在业内具备一定的竞争优势。但ERP实施行业服务领域众多，各行业发展瞬息万变，公司的技术创新、战略布局是否可以保持紧跟市场变化，存在一定的不确定性。公司经营存在对市场变化应变不力的风险。

（四）对单一上游企业高度依赖的风险

公司是ERP及周边企业信息化软件实施服务企业，上游企业主要是ERP软件生产企业。公司实施的ERP软件主要是Oracle公司的JDE软件系统，公司收入基本来自JDE软件系统实施及其衍生业务。如果Oracle公司对下游实施服务企业商业政策发生变化，或者Oracle公司自身发生经营不力的情况，公司经营活动存在发生不利波动的风险。

（五）公司内部控制的风险

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有限公司阶段股东会、董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，例如部分股东会、董事会存在届次不清，会议记录不完整，关联交易决策不规范等情形；有限公司未制定专门的关联交易决策制度，公司章程中对关联交易也未有明确规定；有限公司未制定“三会”议事规则，造成部分重要事项未履行股东会决策程序；有限公司监事未形成书面的监事工作报告。

有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治理的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会、高级高管层等组成的公司法人治理结构，并制定了相应的治理制度。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

（六）税收政策的风险

公司于2011年8月17日取得了上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局四部门批准颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201131000022，有效期为三年，按照相关规定减按15%的税率征收企业所得税。2014年8月，公司获得的《高新技术企业证书》将有效期满。公司已启动高新技术企业资格的复审工作。若复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行25%