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股权转让及代持股协议

甲方（转让方、受托方）：

法定代表人：

住所：

乙方（受让方、委托方）：

法定代表人：

住所：

XXXX有限企业（如下简称企业）于年在工商行政部门设置、登记。甲方持有企业%的股份，并已实际缴纳注册资本万元。现甲方将持有该企业%的股份转让给乙方，乙方同意受让并委托由甲方代为持有。双方通过友好协商，就企业股权转让及代持股份事宜，到达协议如下：

一、股权转让价款的支付方式和期限：

1、甲方将企业%的股份以元人民币的价格转让给乙方。

2、乙方支付给甲方元人民币，应于年月日前支付首笔费用元人民币给甲方，甲方接受上述款项的账户及开户行为：

户名：

账号：

开户行：

剩余款项将于年月日前支付完毕。假如在年月日前剩余款项尚未付清，则视为乙方违约，甲方有权单方解除协议并将扣除乙方支付的首笔款项元人民币作为违约赔偿金，乙方丧失标的股份对应的所有股东权利，乙方在此期间所获得的股东分红也应当退还给甲方。在剩余款项支付完毕前，非经甲方同意乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

二、乙方委托甲方代持的标的

1、鉴于企业目前所处的实际状况，临时不便依国家有关法律法规办理股权变更手续。因此，乙方委托甲方代其持有上述股份。即，甲方为上述股份之名义持有人，乙方为该股份之实际持有人。乙方作为隐名股东，在企业股东名册中不显示其名字，在工商登记中也不显示其名字。

2、甲方代持标的为乙方本次受让的占企业总股本的%的股份。

三、甲方的权利和义务

1、乙方处分企业股份产生的有关税费由乙方承担，若甲方为乙方垫付了有关费用（以处分乙方实际持有的股份所产生税费的正式发票为准），甲方有权向乙方追偿。并且经乙方同意甲方有权直接从乙方的标的股权获得的收益中扣除。

2、甲方保证其转让之股份为其个人合法拥有并根据国家有关法律法规或企业章程可转让的股份，该股份不存在任何现实或潜在的所有权争议或瑕疵。在代持期间，甲方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经乙方书面同意，甲方不得处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

四、乙方的权利和义务

1、乙方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，通过甲方的代理行为享有企业的股东权利，承担股东义务。乙方同意与甲方在企业经营决策上保持一致行动并授权甲方代理乙方行使表决权。

2、因企业发展需要企业股东会决定进行增资的，乙方在同等条件下享有优先购置权。甲方在股东会决策作出后应及时告知乙方，乙方在收到告知后5日内未明确表达购置新增股份的，视为放弃优先购置权，乙方所享有的股份自动稀释。

3、乙方受让股权后，乙方按企业章程分享企业收益，承担经营风险。

4、在本次股权转让中，甲方转让给乙方的价格为优惠价格，乙方承诺尽自己的资源和能力最大程度地支持企业发展，维护企业利益。

五、标的股权的转让

在乙方支付完毕所有股权转让价款之后乙方可按照企业章程及法律规定，转让标的股份。乙方转让股份前，应当书面告知甲方，告知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的有关资料。未经甲方同意，乙方不得将股份转让给与企业主营业务存在竞争关系的企业或个人。乙方转让股份时，甲方有权优先受偿。

六、有关税和费用的承担：

在股权转让过程中发生的有关税和费用（如鉴证或公证、评估或审计等费用），由双方依法各自承担。

七、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

八、争议处理方式：

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商处理，协商不成时，可依法向企业所在地人民法院起诉。

九、生效及份数：

本协议书经甲乙双方签字后生效，一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日年月日