企业并购财务管理概述析.pptVIP

第2章企业并购财务管理概述本章涉及到的假设：理财主体假设、持续经营假设财务箴言：并购是两种力量的叠加，是两股生命的交汇，是互惠互利的双赢。理解并购的动因和效应掌握并购的形式和类型理解并购的动因和效应了解中外并购史并购源于英文：merger＆acquisition(M＆A)其中：merger指物体之间或权力之间的融合或相互吸收，通常被融合或吸收的一方价值或重要性上要弱于另一方，融合之后，较不重要一方不再独立存在。acquisition指获得或取得的行为。本书所涉及到的并购主要指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。2.1企业并购概念并购包括吸收合并、新设合并、控股合并三种形式。通常我们把主兼并或主收购的企业称为:兼并企业、收购企业、主并企业、进攻企业、出价企业、标购企业、接管企业。把被兼并或被收购的企业称为:被兼并企业、被收购企业、目标企业、标的企业、被出价企业、被标购企业、被接管企业等2.1.1并购的形式吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业资产、负债。图示：A企业B企业123A企业4参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新公司。图示：A公司B公司C公司（2）新设合并(3)控股合并收购企业在并购过程中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被并购企业的投资。2.1.2并购的类型并购按不同的标准可以分成许多不同的类型：01按照并购双方所处行业性质来划分：02纵向并购03横向并购04混合并购052、按并购程序分类按照并购程序划分，企业并购方式有;善意并购和敌意并购；3、按照并购的支付方式分类按照并购的支付方式划分，企业并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权；购买对象支付方式资产股权现金现金购买资产现金购买股权股票股票换取资产股票换取股权承担债务承担债务换取资产承担债务换取股权BDFACE企业为什么要进行并购？具体来说，并购的动因主要可以概括为以下几种：降低交易费用2.2.1企业并购的动因获得规模经济优势多元化经营战略2.2企业并购的动因和效应评价并购效应的标准是股东财富。股东财富增加为正效应；股东财富减少为负效应。评价并购效应的标准是什么？问题2.2.2企业并购效应01双方股东财富效应的组合产生三种结果：有的并购产生正效应；02有的并购产生负效应；03有的并购产生零效应。并购正效应的理论解释效率效应理论。效率效应理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。具有较高管理效率的企业并购管理效率低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。“管理对推动经济发展所起的作用，与同一时期的任何技术突破相比都可谓有过之而无不及”。——彼德?杜拉克：《杜拉克论管理》经营协同效应理论。01经营协同效应理论的前提是规模经济的存在。02当并购双方存在互补优势时，也会产生经营协同效应或纵向并购中通过减低上下游企业的交易费用而带来交易费用。03企业的多元化并不是为了最大化股东财富，而是为了分散经营的风险，从而减低企业管理者和员工的人力资本投资。02多元化优势效应理论01财务协同效应理论。财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。节税效应将降低企业的财务成本。例:RICHPOOR兼并后税前利润2000（1000）1000所得税7000350税后利润1400（1000）650战略调整理论。该理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新投资领域、占领新市场、获得竞争优势。01价值低估理论。02这一理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映真实价值或潜在价值时，并购活动就产生了。03常被用来衡量企业价值是否被低估的指标是托宾的Q,04Q=企业的市场价值/其重置价值05如果Q＜1，表明企业价值被低估了。信息理论。信息理论认为当目标企业并购时，资本市场之所以重新对该企业的价值作出评估，有两种可能：并购向市场传递了目标企业被低估的信息。有关并购信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。0102STEP01STEP02并购企业管理层过于乐观，向投资者出价过高。并购成本被抬高所致