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股权转让框架协议

转让方：海南士德集团有限企业（如下简称：甲方）

住址：

法人代表：

受让方：

住址：

法人代表：

鉴于：

1.甲方为一家依法设置并有效存续的有限责任企业，具有签订、履行本协议的合法授权与能力；乙方为一家依法设置并有效存续的有限责任企业，具有签订、履行本协议的合法授权与能力。

2.甲方为海南煤业（集团）有限责任企业（如下简称：海煤集团）、大海投资控股股份有限企业(如下简称：大海投资)、天津有德投资有限企业（如下简称：天津有德）、天津海德投资有限企业（如下简称：天津海德）、天津能德投资有限企业（如下简称：天津能德）、常州一朋房地产开发有限企业（如下简称：常州一朋）及蓝水置业有限责任企业（如下简称：蓝水置业）（前述企业统称：关联企业）的实际控制人。

3.海煤集团、大海投资、天津有德、天津海德、天津能德及常州一朋分别持有渤海人寿保险股份有限企业（如下简称：渤海人寿）20%、20%、20%、20%、10%、10%的股权，甲方通过前述关联企业实际持有渤海人寿100%的股权，即15亿股；大海投资、蓝水置业、天津有德及天津海德分别持有铁铃市商业银行（如下简称：开滦商行）19.94%、19.94%、7.94%、7.94%的股权，甲方通过前述关联企业实际持有开滦商行55.83%的股权，即11.2亿股。

4.甲方拟将其实际持有的渤海人寿、开滦商行的股权（如下简称：目的股权）转让给乙方，乙方同意受让该目的股权。

基于前述条款，为便于甲、乙双方另行签订股权转让协议，并保证股权转让协议顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件到达如下股权转让框架协议，以兹共同信守：

第一条转让标的

甲方通过前述关联企业实际持有的渤海人寿100%的股权，即15亿股、开滦商行55.83%的股权，即11.2亿股。

第二条转让价格

2.1本协议项下，甲方向乙方转让渤海人寿股权的预约价格为12元/股、开滦商行股权的预约价格为12.15元/股（本协议项下币种为：人民币）。

2.2前述目的股权最终转让价格以双方签订的股权转让协议约定为准。

第三条交易流程及付款方式

3.1首期股权转让及价款支付

3.1.1乙方于本协议签订之日起15日内将首期股权转让价款4亿元汇至甲、乙双方共同指定的银行共管账户；

3.1.2甲方自3.1.1款之股权转让价款汇至共管账户之日起30日内，应督促天津有德、天津海德、天津能德、常州一朋及蓝水置业的股东将其持有的所有股权转让并过户至乙方名下，详细方式双方另行约定；

3.1.3前述关联企业股权所有过户至乙方名下后，双方共同指令共管账户之银行将首期股权转让价款支付至甲方指定账户。

3.2第二期股权转让及价款支付

3.2.1首期股权转让价款付至甲方指定账户后10日内，甲方协助并有义务将大海投资持有的渤海人寿的20%股权转让并过户至乙方名下；

3.2.2甲方协助并有义务配合乙方以其持有的渤海人寿的40%的股权向金融机构融资，融资总额不超过10亿元、融资期限不超过3年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮10%（最终融资总额、期限及利率以有关协议为准）；

3.2.3前条融资抵达乙方银行账户之日10日，乙方向甲方支付大海投资股权转让价款6亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或赔偿责任。

3.3第三期股权转让及价款支付

3.3.1首期股权转让价款付至甲方指定账户后30日内，乙方支付大海投资所持有的开滦商行4亿股转让价款的49%，即4.2亿元，该款项用于支付大海投资欠百瑞信托4.2亿元的债务；

3.3.2甲方或百瑞信托收到前述股权转让价款10日内，甲方协助并有义务将该目的股权解除质押并转让过户至乙方名下；

3.3.3甲方协助并有义务配合乙方以其持有的开滦商行的19.94%的股权向金融机构融资，融资总额不超过4.4亿、融资期限不超过3年、融资利率不超过人民银行同期贷款基准利率或基准利率上浮10%（最终融资总额、期限及利率以有关协议为准）；

3.3.4前条融资款抵达乙方银行账户之日起10日内，乙方再向甲方支付大海投资股权转让价款的51%，即4.4亿元；非乙方原因致前述融资未获成功而使乙方未能支付该股权转让价款的，乙方不承担任何支付对价、违约或赔偿责任。

3.4第四期股权转让及价款支付

3.4.1乙方应于目的股权所有过户至乙方名下之日起一年后向甲方的关联企业支付股权转让价款3亿元，二年后再向甲方的关联企业支付股权转让价款3.4亿元。

3.5第五期股权转让及价款支付

3.5.1甲方应最晚于2月1日前，督促、协助海煤集团将其持有的渤海人寿的3亿股权（交易总价最高不超过6亿元）转让过户至乙方名下；若股权交易总价超过6亿元的，甲方