XX集团股份有限公司对外担保管理制度（2024年）.docx

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XX集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益和公司财产安全，加强公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，特制订本制度。

第二条对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保视同为本公司行为，应遵循本制度的规定。

第三条公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。

第二章对外担保的决策权限

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第五条公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

4、公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、相关法律、法规及规范性文件或者公司章程规定的其他担保；

公司股东大会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东必须回避表决。

第三章对外担保的条件及收费

第八条公司对外提供超股比担保时，要求被担保人非我方股东提供反担保，公司应依据被担保人非我方股东的财务状况、履约能力以及担保风险程度和将要采取的担保方式来确定反担保方式和金额，特殊情况被担保人非我方股东不提供反担保的，需上报总裁办公会审议。反担保形式包括但不限于保证、股权质押、财产抵押等。需要被担保人非我方股东提供反担保的，须在公司为被担保人提供担保前签署反担保合同。

第九条公司对非全资公司担保实行有偿原则。若股东双方按股比提供担保，担保费用可根据股东双方协商收取。特殊情况对担保费用给予缓收、减收或免收的，须经公司总裁办公会批准。收费标准参照公司相关管理规定执行。

第四章对外担保的审批程序

第十条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构，董事会则对除本制度第六条所述情形之外的其他担保事项享有决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保。

第十一条公司对外担保各担保方式的主办部门如下：

1、融资性担保的主办部门为公司资金部；

2、案件诉讼担保的主办部门为公司风控法务部；

3、关税担保和履约担保的主办部门为公司供应链运管部；

4、因业务需要而进行的对外担保的主办部门为经办业务单位；

5、公司持有的其他公司股权质押担保的主办部门为战略投资部及相关控股子公司；

6、依法可转让的商标专用权、专利权质押的主办部门为公司品牌管理部。

第十二条申请担保方需要公司提供担保时需向担保主办部门提供申请材料，申请材料包括但不限于：

1、担保申请书；

2、申请人营业执照；

3、申请人近三年经审计（如有）会计报表；

4、其他公司需报备的材料。

第十三条担保主办部门根据申请担保方提供的基本资料，向党委会、总裁办公会出具书面的初步处理意见。

在上报党委会、总裁办公会同意后，担保主办部门就担保事项形成提案，并将提案、有关资料和书面意见提交公司证券事务部，证券事务部审核后提交董事会、股东大会审议。

第十四条公司独立董事应在公司年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见