上市公司并购重组、再融资简易程序一本通(18).docx

并购重组、再融资简易程序一本通

1

上市公司并购重组、再融资简易程序一本通

编者按

并购重组、再融资作为资本市场工具，对上市公司提质增效、加快产业整合具有重要意义。灵活快速的审核程序、高效便捷的融资渠道有利于促进并购重组交易达成，解决企业发展进程中的“燃眉之急”。自设立科创板并试点注册制以来，着力提升审核效率、引导明确市场预期，一直是深化并购重组、再融资制度改革的重点内容。二十届三中全会对进一步深化资本市场改革作出重要部署，新“国九条”提出“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”、“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。证监会发布“并购六条”，其中一条即为“提高支付灵活性和审核效率”。

为鼓励支持上市公司结合自身实际，充分运用并购重组、再融资的各类简易程序（这里的“简易程序”包括了现行制度、规则明确的各类简易、快速等审核程序），更好服务实体经济发展，本手册全面梳理了并购重组、再融资简易程序的政策演变、各项规则及相应案例，引导上市公司立足自身需求、用好制度规则，加快转型升级。

本手册共分为四部分：一是简易程序制度、规则一览表，简要概括了并购重组、再融资现有的5类简易程序的适用条

并购重组、再融资简易程序一本通

2

件及具体审核程序；二是政策演变，主要以时间顺序展现了设立科创板并试点注册制以来，并购重组、再融资简易程序的重要创新举措；三是案例选编，聚焦适用并购重组小额快速程序和再融资简易程序的市场实践，基于公开信息整理而成；四是主要规则，按照并购重组、再融资的不同简易程序制度，分别列明主要规则条款。

本手册内容仅供参考，上市公司筹划、实施和披露并购重组、再融资相关事项，应以法律法规、自律规则等相关规范性文件和监管部门的正式意见为准。

特别声明：本手册对规则、案例的选取和解读，均不代表、亦不能取代监管部门的正式监管政策或监管意见。

3

目录

一、简易程序概览 5

二、简易程序政策演变 7

（一）并购重组简易程序 7

1.2019年11月，明确科创板重组审核程序优化安排 7

2.2020年7月，修改主板重组小额快速审核机制适用范围 7

3.2023年2月，统一并购重组快速审核机制 8

4.2024年3月，提出研究对优质大市值公司重组快速审核 8

5.2024年4月，提出建立并购重组“绿色通道”机制 9

6.2024年4月，完善科创板重组小额快速审核机制 9

7.2024年9月，提出建立重组股份对价分期支付机制与简易审核程序 10

（二）再融资简易程序 11

1.2020年7月，建立科创板再融资简易程序 11

2.2023年2月，统一再融资快速审核机制 11

3.2023年2月，建立主板再融资简易程序 12

4.2024年4月，提出建立再融资“绿色通道”机制及储架发行制度 12

三、简易程序案例选编 15

（一）并购重组 15

1.HYYY适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产全部股权 15

4

2.XASJ适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权 17

3.CLYY适用小额快速向第三方发行股份及支付现金购买标的资产控股权 19

4.BKKJ适用小额快速向控股股东等发行股份及支付现金购买标的资产全部股权 21

5.DSKJ适用小额快速向控股股东发行股份购买子公司少数股权 22

（二）再融资 24

1.NWKJ简易程序再融资用于收购资产、项目投资和补流 25

2.DYWC消除简易程序再融资负面情形后继续推进项目 26

3.GYKJ简易程序再融资调减募资规模后重新申报 28

四、简易程序主要规则摘录 30

（一）并购重组 30

1.简易审核程序 30

2.小额快速 33

3.“分道制”——快速审核 35

（二）再融资 37

1.简易程序 37

2.快速审核 44

并购重组、再融资简易程序一本通

5

一、简易程序概览

重要提示：本概览系对规则的简要梳理，具体要求以相关规则规定为准。

审核制度

适用条件

审核程序

并购重组

简易审核

程序1

主板、科创板上市公司：

1.上市公司之间换股吸收合并；

2.上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续20个交易日在本所股票收盘总市值均超过100