“蛇吞象”跨国并购中融资与支付的风险研究——以中国天楹并购Urbaser为例.pdf

论文题目：“蛇吞象”跨国并购中融资与支付的风险研究——以中国天楹并购Urbaser

为例

学位类别：会计硕士专业学位

学位申请人签名：程丹丹

校内导师签名：王清刚

摘要

近年来，中国的经济结构和经济增长的动力都发生了一定程度的变化。跨国并购

为上市公司迅速获得海外优质资源，取得战略协同和做大做强提供了机会。产业整合、

产业升级以及产融结合成为中国企业跨国并购的主要方向，也是海外并购市场发展的

核心机会所在。中国企业在逐步积累资本和经验之后，跨国并购的规模和数量日益增

长。在众多的跨国并购案例中，我国企业的跨国并购越来越呈现出“蛇吞象”的特点，

即“小鱼吃大鱼”、“弱并强”的特点。而在“蛇吞象”即以小博大的跨国并购中，融资和

支付的方式是否合理对并购活动能否取得成功起到了关键的作用。

为了研究在并购基金参与下，以较少资金撬动巨大体量的跨国并购存在的风险，

本文以融资方法和支付方式作为切入点，基于上市公司中国天楹从2016年到2018年

的一次“蛇吞象”式的跨国并购活动，总结跨国并购中并购基金的引入、融资手段和支

付方式的应用，以及在融资、支付上取得的成效，同时识别这一系列活动背后由融资

方法和支付方式所带来的相关风险，并提出风险防控建议。

通过对案例的研究，本文认为中国天楹设立并购基金进行跨国并购，在融资及支

付中取得显著成效。第一，利用“控股股东+PE+上市公司”的并购基金模式控制收购

进程，把握并购融资中的关键节点；第二，在融资方式上，明股实债引入股权投资者，

筹集到并购资金，锁定海外优质标的；第三，利用交易结构中的中间层进行资产质押

获得境外银行贷款，缓解资金压力；第四，上市公司提前退出并购基金，避免交叉持

股可能带来的监管审批风险；第五，在并购的对价支付方式上，采用分期付款和或有

支付方式，缓解信息不对称带来的估值风险；第六，股权杠杆、债权杠杆及多层结构

设计极大增强募资能力，最终完成了“蛇吞象”的跨国并购。基于并购基金本身所存在

的结构安排，相关融资及支付环节的风险识别和控制，本文提出了以下风险控制措施：

第一，增加约束性条款，优化并购基金内部合作模式，通过透明严谨的机制来缓解并

购基金本身存在的委托代理风险；第二，尝试多种支付方式，缓解跨国并购中全现金

支付带来的资金流压力，降低估值风险；第三，对跨国并购中的汇率风险进行事前和

事后的防控，引入金融衍生工具降低汇率风险，同时采用多种利率形式降低利率风险；

第四，审慎确定重组方案，优化交易结构设计，把握上市公司的控制权；第五，增强

合规意识，实时关注监管重点并吸取经验，降低审批风险，确保并购重组的成功进行。

本文的主要创新点在于对“蛇吞象”式跨国并购的融资和支付方式进行了深入分

析，对并购基金参与下融资和支付带来的风险进行了分析和识别，将风险识别和风险

控制嵌入企业跨国并购融资和支付的链条中，为具有此类特征的跨国并购活动提供参

考。

关键词：跨国并购；融资；支付；风险

论文类型：案例分析

Title：OntheFinancingandPaymentRiskofSnakeSwallowMultinationalMA:

ACaseStudyofChinaTianying’sAcquisitionofUrbaser

ProfessionalFields:MasterofProfessionalAccounting

SignatureofApplicant:ChengDandan

SignatureofSupervisor:WangQinggang

ABSTRACT

Inrecentyears,theChineseeconomyhasenteredacriticalperiodofshiftingeconomic

restructuringandgrowthmomentum.Cross-bordermergersandacquisitionsprovide

opportunitiesforlistedcompaniestoquicklyobtainhigh-qualityoverseasresourcesand

achievestrategicsynergyandexpansi