环保资产重组上市方案.docVIP

环保资产重组上市方案

方案概述：本次交易涉及上市公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。置入YFHB及DFHB100%股权，将上市公司打造成大型环保产业集团。后续上市公司、YFHB与各方合作成立环保行业并购基金，挖掘环保领域优质企业，继续做大做强。

重组意义：YFHB与DFHB分别在大气治理、水治理及土壤修复三大环保产业领域具备扎实的业务基础和较强的竞争优势，此次双方整合进入上市公司平台，将使双方业务有效互补，充分发挥协同效应，利用上市公司平台强大的融资能力与品牌效应，打造环保产业综合平台。

一、置入资产介绍

1、YFHB

YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。YFHB主营业务为燃煤电厂烟气脱硫脱硝装置的建造和运营服务，SCR脱硝催化剂制造，脱硫脱硝专用及配套设备制造等。实际控制人为一致行动人，合计持股比例68.09%。

简要财务情况

单位：万元

项目

2014年12月31日

2013年12月31日

2012年12月31日

资产总计

157,33.19

145,281.53

118,466.36

负债总计

82,550.36

87,732.89

73,319.76

所有者权益

74,781.54

57,548.65

45,146.60

营业收入

83,248.01

84,126.68

45,795.81

净利润

13,170.89

12,402.05

2,874.88

2、DFHB

公司产品领域分为高分子生态修复材料、防渗材料、加筋材料等三大系列共二十余种产品，上百种规格。实际控制人为29.15%。

简要财务情况

单位：万元

资产负债状况

2014.12.31

2013.12.31

资产合计

18,043.76

22,559.04

负债合计

8,356.32

14,496.84

所有者权益合计

9,687.43

8,062.20

利润表状况

2014年度

2013年度

营业收入

17,422.95

16,079.97

净利润

1,625.24

644.50

3、盈利预测及估值

单位：亿元

预测净利润

2016E

2017E

2018E

YFHB

2.10

2.625

3.28

DFHB

0.35

0.4375

0.55

合计

2.45

3.0625

3.83

YFHB及DFHB2016年预测净利润2.1亿元和0.35亿元，预测市盈率分别为14.5倍和13.5倍，整体估值约35.175亿元，其中YFHB30.45亿元（14.5倍PE），DFHB4.725亿元（13.5倍PE）。

4、本次交易标的亮点及竞争优势

（1）YFHB

=1\*GB3①行业地位

YFHB致力于大气污染防治业中的烟气脱硫脱硝领域，是集环保技术研发、专用产品和设备制造，工程建造与运营服务为一体的专业环保服务商。

=2\*GB3②完整产业链优势

YFHB通过整合行业资源，不断扩大经营规模，在产业链建设方面已经走在行业前列，成为国内脱硫脱硝领域为数不多的集设备、产品制造、安装建造和运营服务为一体的综合型企业。

=4\*GB3④研发优势

=5\*GB3⑤品牌及服务优势

（2）DFHB

公司在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发

为期较长的特许经营期具有更为明显的成本控制优势；其具备较强的研发实力，研发队伍有着深厚的基础理论功底与丰富的科学实验经验，创新能力尤为突出，几年来取得了“脱硫主岛一体化集成技术”、“脱硝催化剂及其制备方法以及烟气脱硝方法”“脱硝主岛钢结构制作工艺技术”等多项专利和非专利技术研究成果；公司与大唐集团、京能集团、北方电力、晋能集团等行业知名电力企业都有着良好的合作关系，在国内脱硫脱硝环保行业拥有较高的知名度和良好口碑，其中京能集团已对公司进行战略投资，在京能集团所属燃煤电厂脱硫脱销项目上公司具备天然的竞争优势。

DFHB在行业中的竞争优势突出表现为依托技术创新，纵深生态环境工程、生态水利工程、生态农业工程三大领域，借助资本市场，整合资源、兴建基地，发展渠道，建立渠道与基地的联动模式，成为中国生态工程材料最具实力供应商。DFHB在成本、技术、渠道和公司治理具备竞争优势，公司研发生产的生态修复膜材料、土壤治理合成织物材料、水利工程防渗材料成功应用于南水北调工程、三峡工程、滹沱河防渗工程、保定环城水利工程、京石高铁工程、武广铁路工程等众多大型工程。

YFHB与DFHB在环保产业中业务互补，燃煤电厂建设过程及脱硫脱销装置建设过程中双方均存在业务参与机会，本次的联合增强了二者的综合服务能力，增加业务机会