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股权转让纠纷中解除权的行使与应对

引言：股权转让，是基于法律行为的股权变动，是股东与受让方之间订立股权转让契约以及让与权利的私法行为。[1]在商事交易中，受让方往往会基于各种现实考虑受让股权，如看中目标公司的持续经营能力，通过股权转让成为股东，以便获取目标公司未来分红的权益；如看中目标公司名下的土地、牌照、经营开发权等特殊资产，想要通过股权转让的方式实现对特殊资产的控制和利用；再比如看中目标公司的上市公司资质，通过股权转让收购壳公司原控股股东的股权，以达到借壳上市的目的等等。但是，一旦股权转让方或受让方发现交易目的落空或者可能落空，又或者需要付出与当初预期完全不匹配的交易成本，便会想方设法解除、撤销股权转让合同，或者以法定理由请求认定股权转让合同无效。近些年，我们代理了诸多股权转让纠纷案件，撰写本文旨在梳理股权转让合同的解除问题。虽然在《民事案件案由规定》中，股权转让纠纷属于“与公司有关的纠纷”的子案由，在排列关系上，是与“合同纠纷”并列的案由。但股权转让合同一般兼具民事合同的特点，《民法典》合同编关于合同效力、合同解除等的规定，同样适用于股权转让合同。

实践中有观点认为股权转让纠纷应分为“涉股权转让纠纷”和“标准的股权转让纠纷”[2]，前者表明该类合同纠纷仅仅涉及股权转让，股权在该类纠纷中仅仅是一个与房产、产品等类似的标的，并无特别意义。后者则涉及到一系列真正与股权相关的规则、制度，需要主要适用《公司法》《证券法》等法律规范。但经过梳理实践中的大量案例，以及实际代理案件的经验，我们认为股权转让合同的解除虽然主要适用《民法典》解除权的相关规范，但也要综合考虑股权兼具财产权与社员权的特殊属性、以及股权价值的动态变化、目标公司涉及的员工、外部债权人等问题。

攻：股权转让合同中解除权的主动行使

根据《民法典》的规定，股权转让合同的解除权包括约定解除权和法定解除权。在约定了解除权的情形下，解除合同的事由发生时，解除权人可以协商或者通过诉讼等方式解除合同，自不待言。在未约定解除权情形下，依据五百六十三条之规定，存在：（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；（2）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等情形时，合同相对方可以行使法定解除权解除合同。具体到实践中，根据我们的经验与观察研究，股权转让合同中解除权主动行使的情形主要基于以下事实：1.受让方未支付或未足额支付股权转让款。一般而言，按期、足额支付股权转让款是股权受让方的根本义务。股权转让方转让股权的主要目的也是获得股权转让款。在受让方未支付或未足额支付股权转让款时，股权转让方会据此行使法定解除权或约定解除权以解除合同。当股权转让方决定行使解除权时，需遵循一定的程序要求和证据要求。股权转让方必须能够证明受让方存在迟延履行主要债务且经催告后在合理期限内仍未履行的情形，或者受让方的违约行为致使股权转让合同目的无法实现。因此股权转让方应保留好相关的催告记录，如书面通知、邮件往来等，以证实自己已履行了催告义务且给予了受让方合理的履行期限。2.受让方未变更登记为目标公司股东。与股权转让方获得股权转让款的目的相对应，股权受让方受让股权的主要目的则是变更登记为目标公司股东，进而通过经营目标公司获得一系列经济收益。如果受让方未能成功变更登记，无法实现其预期的股东权益，例如参与公司决策、分配利润等，那么受让方可能会认为合同目的无法实现，从而考虑行使解除权。具体到实践中，尤其是在复杂的商业交易中，股东变更登记往往是一个关键环节，涉及到公司治理结构的调整、各方利益的平衡以及法律合规性的要求。如果目标公司内部存在复杂的股权结构、历史遗留问题或潜在的法律纠纷，可能会阻碍股东变更登记的顺利完成。比如，目标公司存在多个股东之间的股权代持关系不明确、公司章程对股权转让的限制条款存在争议等情况。受让方在签订合同前可能未充分了解这些潜在风险，在交易推进过程中遇到重重困难。此时受让方不仅无法实现其成为股东的预期利益，还可能面临资金被困、投资计划受阻等问题。在这种情况下，基于合同目的无法实现的考虑，受让方可以考虑行使解除权。3.目标公司名下的牌照等特殊资产被收回或存在被收回的风险。在一些情况下，受让方看中的是目标公司名下的特殊资产，如特定行业的经营牌照、稀缺的资源开发权等。对于一些依赖特定牌照或特殊资源运营的行业，这些资产往往是其核心竞争力和价值所在。若这些关键资产被收回或面临被收回的重大风险，将直接影响目标公司的价值和受让方的利益预期。比如，某目标公司拥有的矿产资源开采牌照因政策调整面临被收回，或者旅游资源经营权面临被收回的可能，受让方在得知这一情况后，认为继续