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操千曲尔后晓声，观千剑尔后识器。——刘勰

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员工利益冲突管理制度

第一章总则

第一条目的与宗旨。为加强公司的规范化管理，建立有

效的风险约束机制，树立公司员工的良好职业形象和维护公

司声誉，规范公司员工的执业行为，特制订本制度。

第二条适用范围。本制度适用于集团各部门、各子公司

以及各事业部，本制度所规范员工包括全体在职员工。法律

合规部可根据需要适时调整适用范围。

第三条本制度所称利益冲突，是指员工在履职过程中，

其职务所代表的公司利益、客户利益或投资者利益与其自身

的个人利益之间存在冲突，可能损害公司、客户和投资者利

益的情形。本制度所称利益，包括金钱、实物、有价证券等

财产性利益，以及具有或能带来经济价值的非财产性利益。

本制度所称员工利害关系人指与员工存在合伙、合作或

联营关系的自然人或法人，以及其他与员工有共同利益关系

的人。

本制度所称近亲属包括员工父母、配偶、子女及同胞兄

弟姐妹。

第四条管理原则。员工利益冲突管理遵循“风险覆盖、

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主动申报、利益回避、零容忍”的原则，惩防并举、注重预

防，全体员工做到“心有所守、行知所拒”。

（一）风险覆盖原则。公司定期梳理、更新公司层面的

各类员工利益冲突情形，尤其是可能严重损害公司和客户利

益的高风险情形，建立完善员工禁止行为清单，明确员工行

为“红线”，做到重大风险无遗漏，管控措施全面覆盖。

（二）主动申报原则。公司员工应定期或实时申报本人

及近亲属、利害关系人信息和各类利益冲突情形。员工在履

职过程中，发生或者可能发生利益冲突情形的，应当主动向

管理部门如实申报。

（三）利益回避原则。员工在履职过程中，如存在利益

冲突情形的，应主动申请回避，包括任职回避、审批回避、

决策回避等。

（四）零容忍原则。员工必须如实、全面申报利益冲突

信息，严惩虚报、假报和不报行为，公司禁止员工从事各类

有损公司利益的行为，对于各类损害公司利益行为，决不容

忍。

第五条员工总体要求。公司员工应当严格遵守法律法

规、监管规定、行业自律规则和公司管理制度，从高层做

起，恪守职业道德，诚实守信、勤勉尽责，严格执行利益冲

突管理规定，未经批准或规定程序，不得开展损害公司利益

的行为，自觉在公司利益与个人利益之间建立和遵守严格的

防火墙。

第六条管控机制。公司通过制订完善员工利益冲突管理

制度体系，梳理各种情形，建立完善员工禁止行为清单库，

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组织员工签署合规履责承诺函，定期开展个人投资信息申报

并对相关情形进行妥善处置，通过建立完善事前申报、事中

监测、事后处置管理机制，确保员工个人投资信息申报、备

案的有效管控。