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丹青不知老将至，贫贱于我如浮云。——杜甫

做尽职调查报告5篇

做尽职调查报告篇1

一、尽职调查目标

1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长

期的利益；

2、了解目标公司价值如何；

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查范围及内容

（一）尽职调查基本内容

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续

的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当

地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。

即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，

公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营

什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转

债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，

以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了

解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方

在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有

多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

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3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公

司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制

权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限

制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收

购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移

公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不

准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；

4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了

解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼

在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备；

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，

公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有

关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近

数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；

知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找

什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的

重大并购风险。

（二）反映并购双方行业情况的内容

1、目的

理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场

的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今

后面临的机遇和挑战

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2、需要注意的问题

1）当地经济发展状况对公司的影响？

2）行业整体是否处于上升期或是衰退期？

3）技术变革是否有可能使行业不复存在？

4）是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品

或引发价格战？

5）公司是否有区别于竞争对手的优势？

6）公司的市场份额是否有下滑趋势