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依法治企+(公司治理培训课件).pptxVIP

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依法治企

——法定代表人及总经理如何履职;;依法治企及公司治理概述;党中央和国务院对依法治企的基本要求;;中国的公司治理——三会四权;法定代表人及总经理的职权、责任及义务;法定代表人及其职权;总经理及其职权;总经理及其职权(续);法定代表人及总经理涉及的责任;法定代表人及总经理对公司的忠实义务;法定代表人及总经理违反忠实义务的责任;;2015年8月,中纪委公布武钢集团董事长及法定代表人邓崎琳接受组织调查,随后被开除党籍后,最高检随即对其进行立案侦查。;;;法定代表人及总经理与公司相关方的关系;法定代表人及总经理履职涉及的相关各方;内部公司治理中相关方的基本职权体系划分;;公司治理僵局的主要解决路径;参考案例:冲突一方退出公司

2010年,北汽集团(北京市属第一大国企)与北京市其他几家市属国有企业及民营方高央的持股公司共同发起设立北京汽车股份有限公司(北汽股份)。

高央系奥地利籍华人,因相关关系及各种机缘巧合于2005年获得了北京现代的中方股东北汽投资的部分股权,得益于北京现代的良好业绩,自2005年至2010年期间,该部分股权价值升值数十倍,并且早已通过分红收回投资成本。2010年北汽股份成立时,高央系以其持有的北汽投资的股权作为出资。

北汽集团系北京市汽车工业的领导者和执行者,承担了不少北京市政府的政治任务,因此,除基本的企业盈利要求外,还有其他的诉求。而高央作为民营方,且善于各种资本运作,以获取利益为最大目的,在北汽股份董事会和股东会上,经常与北汽集团唱反调。在北汽股份引入戴姆勒增资等重大事项上,拒不配合签署相关文件导致无法办理商务部门审批和工商变更,同时,对于北汽股份董事会和股东会召开时间和程序的个别瑕疵,高央直接将北汽集团告上法庭,同时又将北汽股份所有董监高告上法庭起诉其没有履行忠实勤勉义务。通过一系列措施,高央希望北汽集团在其他项目上给予其利益作为交换。

上述状态持续了2-3年,在此期间,北汽股份的董事会和股东大会从来都是北汽集团与高央的战场,经常出现会议无法通过决议的情况。

北汽集团无奈之下,向高央提出了收购其股权的建议,并通过相关方斡旋,在付出高昂代价的情况下,北汽集团收回了高央的绝大部分股权,并收回了其委派董事、监事的权利,确保董事会和监事会的正常运行。

注:作为资本运作高手,高央同时将部分股权以高价出售给其他部分企业,其中有一家企业系其关联方。

;股东通过起诉解散公司解决僵局;;与第三方合资合作中涉及的法定代表人责任追究;;法定代表人及总经理履职中的常见问题及防范;鲍某原系四川省驻京办事处的直属企业北京华川经济贸易开发公司的总经理。在其担任任华川公司法定代表人兼总经理期间,鲍某在未经公司集体研究,也未向有关主管部门汇报的情况下,擅自决定以本公司名义为一家名叫陈川粤的餐饮公司两次提供贷款担保,并指使公司财务负责人为陈川粤公司向中国民生银行、中国建设银行借款人民币260万元、人民币190万元的借款提供担保手续。后来陈川粤公司因倒闭未如期偿还贷款,致使华川公司损失人民币260万余元。2004年12月18日,北京市一中院以国有公司人员滥用职权罪,一审判决鲍某有期徒刑2年。;与第三方合资合作未保护公司利益;投资收购程序存在瑕疵;未保护国有控股股东利益导致同股不同权;2010年以来,全国冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸等行业企业粉尘爆炸事故时有发生,已成为工业企业安全生产中的突出问题。2010年2月24日河北省秦皇岛骊骅淀粉股份有限公司发生的玉米淀粉粉尘爆炸事故,造成19人死亡、49人受伤。2014年8月2日,江苏昆山中荣金属制品有限公司汽车轮毂拋光车间在生产过程中发生金属粉尘爆炸事故,最终造成76人死亡、185人受伤。

2014年8月7日,江苏昆山爆炸涉事企业的法定代表人、总经理被刑拘。;谢谢!

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