企业兼并收购法律实务教材.pptVIP

《上市公司收购管理办法》强调中介机构的责任与作用公司收购兼并涉及到独立财务顾问等专业机构对公司并购出具的资产评估报告、审计报告及包括利润预测等财务信息；还涉及到律师负责起草修改并购合同、相关文件及出具法律意见书等。八条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员,其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。在整改期间,中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第五讲MBO法律问题什么是MBOMBO为英文ManagementBuy-Outs的缩写，中国译为“管理层收购”。从实质上来说，就是公司的管理者或经理层运用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买其所任职公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业所有者的一种收购行为。MBO的积极意义MBO的积极意义MBO当前的政策与法律环境对管理层对投资者对企业本身对国有资产十六大精神上市公司收购管理办法三、MBO法律问题（一）、MBO主体法律问题：管理层以自然人作为MBO主体管理层以职工持股会或工会作为MBO主体管理层设立SPV作为MBO主体管理层以信托公司作为MBO主体管理层以自然人作为MBO主体的法律问题添加标题01单击此处添加小标题目标公司03单击此处添加小标题管理层以自然人为主体02单击此处添加小标题收购04第五讲：MBO法律问题01管理层个人持有的股票无法质押融资收购有限责任公司时股东人数具有法定限制02单击此处添加正文，文字是您思想的提炼，请尽量言简意赅地阐述观点。自然人收购股份公司国有股权存在实际障碍职工持股会无法作为并购主体单击此处添加大标题内容工会不能作为上市公司的并购主体职工持股会或工会作为MBO主体的法律问题2000年7月7日，民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》2000年12月11日，证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》五讲：MBO法律问题（二）、内部人控制的法律问题：A公司做帐问题资产评估问题B其他股东河南建业郑州国资局上海宇通创业投资公司郑州一钢宇通集团20名员工汤玉祥24.89%宇通客车宇通集团宇通客车8.7%的股份宇通集团89.8%的股权宇通集团10.2%的股权89.8%17.19%8.7%支付价款支付价款支付价款宇通客车在此次虚减资产和负债一年以后以迅雷不及掩耳之势实施了MBO，对于此次虚减资产和负债是否与MBO有关，引起了人们的普遍关注。宇通客车(600066)受到中国证监会行政处罚，起因是公司在1999年报中披露了虚假的资产和负债。处罚书指出，宇通客车在编制1999年报时,采用编造虚假计帐凭证等手法,共计虚减资产、负债各13500万元。此前，上市公司屡屡发生虚增资产，虚增利润的事，类似宇通客车这样虚减资产的还真是十分罕见。三、MBO法律问题融资的的法律问题第六讲融资法律问题贷款债券（JUNKBOND）其它融资及担保方式单击此处添加小标题国外并购的主要融资方式单击此处添加小标题银行贷款私募信托融资委托贷款期权激励技术入股风险融资衍生认股权证单击此处添加小标题1单击此处添加小标题融资方式：2银行贷款的法律问题《贷款通则》：不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。用贷款进行股本权益性投资的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。从银行贷款进行并购存在法律障碍

向个人借款向公司借款私募的法律问题问题非法集资。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借货融资业务。信托融资的法律问题信托相关法律：《中华人民共和国信托法》2001年10月1日正式实施《信托投资公司管理办法》2002年6月5日正式实施《信托投资公司资金信托管理暂行办法》2002年7月18日起施行信托融资的法律问题2、信托用于解决并购融资的法律障碍企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借货融资业务------私募基金的合法出口不得用贷款从事股本权益性投资公司累计投资额不得超过本公司净资产的50％信托融资的操作流程信托融资的法律问题收购者与信托公司制订一个信托计划由信托公司和收购者利用信托计划向投资者进行贷款融资，并通过信托公司的中介作用利用股权做贷款保证。公司收购者