企业引进PE重点关注事项和谈判策略.pptVIP

企业引进PE/VC投资法律实务君合律师事务所邵春阳合伙人二O一O年一月**PE/VC的基本概念什么是PE和VCPE/VC的分类PE和VC的区别有限合伙和公司的区别当前市场上PE/VC分类**“高利贷”PE境外PE/VC（USD）:基金和管理公司均注册在境外本土PE/VC(RMB):基金和管理公司均注册在境内中外合作创投企业：公司制外商投资GP+国内的LP“有限合伙项目公司”（采矿/房地产项目）030405060102PE/VC投资行规**0504020301目的：实现LP投资回报、GP自己的管理费和绩效奖励（CarriedInterest）形式：股权投资实现目的的方式：IPO,TradeSale，MA,MOB投资的限制：行业限制投资期限：3（VC）年-7（PE）年PE/VC投资流程**NDA–CA－必威体育官网网址协议1初步接触与商谈2签署TermSheet3尽职调查（法律/财务/技术/环保）4交易文件的草拟/谈判/签署5先决条件满足6交割7后决条件的满足8交易完成9PE投资境内公司TermSheet（1）公司或发行人1初始股东(隐名股东)2投资人3投资金额4公司估值5投资形式6反稀释7棘轮条款-全棘轮条款8股份调整-对赌(VAM)9认沽/购期权（Put/CallOption）10PE投资境内公司TermSheet（2）资金用途分红比例初始股东权利初始股东股权转让限制(Drag-along/Tag-along)同业竞争限制知情权(信息披露)董事会PE投资境内公司TermSheet（3）主要管理人员的服务承诺违约事件投资先决条件费用文本管辖法律如何应对法律尽职调查**法律尽职调查的范围公司设立证照/批文/许可重大合同关联交易同业竞争劳动—“五险一金”税收/补贴/优惠债权债务(或有负债）知识产权对外投资环保诉讼应对尽职调查的技巧DataRoom建设：要专业前提:不见兔子不撒鹰技巧：梳妆打扮,打扫后院基本方法：挤牙膏策略：要控制时间和节奏PE/VC投资的风险与问题（1）**不懂PE/VC的行规01未把准公司融资的时间点02不签署必威体育官网网址协议03不“货比三家”04不请律师或请律师太迟05对CB的认识不足06给PE/VC的股权比例太大07公司的估值太高或太低08应对尽职调查的经验不足09PE/VC投资的风险与问题（2）**没有“披露函”（DisclosureLetter）首轮融资（SeriesA）给后续引资造成障碍企业管理上受到投资者的过度限制（董事会/一致通过事项）对“对赌”情况变化的应对不足IPO及长远规划不足PE/VC投资的途径**可转换债券（CB),过桥贷款（Bridge-loan）买老股认购新股买老股+认购新股1目标公司2PE/VC3股东4股东5境外PE/VC投资结构-境外**海外公司01外商投资企业02PE/VC03股东04股东05股东06股东07境外08境内09SPV10HKCO11境外PE/VC投资结构-境内**中外合资企业01PE/VC02股东03境外04境内05SPV06HKCO07关于75号文和10号文**75号文及其要求【2005年10月21日-国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知】10号文及其影响 【2006年9月8日《关于外国投资者并购境内企业的规定》】10号文十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或以其它方式规避前述要求。什么叫关联并购？典型的返程投资/红筹上市的结构**上市境内境外特殊目的公司中国公司ABAB子公司子公司子公司子公司私募VIE结构–两用结构**境内境外合同安排01中国公司02A03特设目的公司04外商投资企业05A06B07B08IPO与上市**0504020301什么叫IPOIPO地点的选择什么叫H股上市，红筹股上市NASDAQ上市的特点境内上市和境外上市的利弊主板和创业板的区别**条件A股主板创业板主体资格依