双层股权结构非控制股东权益保护制度研究.pdfVIP

摘要

随着中国存托凭证制度的建立和科创板的即将推出，双层股权结构在我国的

引入已成定局。理论界虽然对双层股权制度已经有了广泛的研究，但是这些研究

的着眼点都是如何突破股份制公司所恪守的一股一权的刚性规定，以及是否引入

双层股权结构的问题上，对于双层股权结构引入后所可能带来的非控制股东权益

受侵害及如何保护上却缺乏系统性研究。本文采用文献分析、实证分析和比较分

析的方法，通过分析双层股权结构公司的股权架构，探讨此类公司保护非控制股

东权益的制度构建，以应对双层股权结构引入后可能带来的消极影响。

双层股权结构最大的特点就是实现了公司所有权与控制权的相对分离，这既

是其优点也是其缺点，控制权股东可以在保证对公司的控制权不被稀释的基础上

实现融资，但同时也会增加高管权利滥用、公司治理结构僵化、外部市场监督弱

化的风险。并且现有《公司法》在防范、化解双层股权结构引入带来的风险上也

存在立法供给不足的问题，例如对非控制股东的分红权保护不足、我国资本市场

分红积极性不强、质量低的情况长期存在，而《公司法》规定强制分红的条件也

比较苛刻，不能满足非控制股东的需要；在公司内部治理体系中，现有《公司法》

不足以化解关联交易、控制权股东过度攫取私人收益、采取不合理的经营策略的

风险。因此有必要针对非控制股东权益保护构建相应的制度体系。

通过考察世界上允许双层股权结构公司上市的资本市场的发展历程，借鉴其

非控制股东权益保护制度，针对我国的现状以及在引入双层股权结构后可能出现

的问题，可从以下几个方面构建非控制股东权益保护制度。首先，严把上市审查

的质量关，以强行性立法的方式设置准入门槛，并对超级投票权股票设置的合理

性进行审查，通过推行高标准上市审查制度，从源头上规范双层股权结构公司的

质量；其次，强化对非控制股东知情权的保护，对双层股权结构公司设置更高的

强制信息披露标准，建立以查账权为核心的信息检验制度，通过施加更严格的强

制信息披露标准，使非控制股东充分了解公司的经营状况，进而决定下一步的行

为；再次，完善救济措施，拓宽股东异议回购请求权，完善证券团体诉讼制度，

构建违法公司、行为人惩戒制度，以保障非控制股东的权益得到充分救济；最后，

监督、引导公司不断提高保护水平，推出示范性章程，设置咨询委员会以指导新

型的公司治理模式，通过激发公司积极性的方式，不断提高对非控制股东权益保

护的水平。

关键词：双层股权结构；非控制股东；权益保护；制度建构

Abstract

WiththeestablishmentoftheChinaDepositaryReceiptSysteminthecapital

marketofChina,andtheforthcomingimplementationofthescienceandtechnology

board,theintroductionofdual-classsharestructurehasbecameaninevitabletrend.

Althoughthetheoreticalcommunityhasextensivelystudiedthetwo-tierownership

structuresystem,thefocusofthesestudiesishowtobreakthroughtherigidrulesof

theone-and-one-rightsthatshare-holdingcompaniesadhereto,andwhetherto

introducethedual-classsharestructure.Thereisalackofsystematicresearchonthe

possibleinfringementofnon-controllingshareholdersrightsandhowtoprotectthem

aftertheintroductionofthetthedual-classsharestructure.Thisthesisadoptsthe

methodsoflite