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红筹企业回归法律风险和防范对策研究

摘要

为规避境内严格的政策监管，早期发展较为完备、融资需求强烈的国有企业

和民营企业纷纷远赴香港、美国等地上市，在完善的资本市场运作机制和丰富的

投资经验滋养下，成功筹集到了企业转型扩张的“第一桶金”，造就了一批以百

度、新浪为代表的优秀企业。随着境外上市的中国企业国际影响力日益扩大，成

为资本市场一股不可忽视的力量，“红筹企业”应运而生。

但好景不长，2008年金融风暴席卷全球，境外投资环境恶化，资本市场监管

趋严，“水土不服”的红筹企业因信息披露不完全屡陷监管困境；“浑水”、“香

橼”等做空机构乘机发难，收集捕风捉影的信息制作并发布做空报告引发市场恐

慌，在信息不对称、沟通不充分等积弊的助推下，企业股价巨幅下跌，市值大幅

缩水；支付宝事件引发信任危机，红筹企业进退维谷。与此同时，境内频频出台

利好政策，召唤优质红筹企业回归，如《外商投资产业指导目录》一改再改，完

成了正面清单向负面清单的转变，产业限制数量一减再减；科创板推出，并试行

AMSCI

注册制，打造红筹企业回归着陆点；股纳入指数和富时罗素指数，沪深港

通运行步入正规，沪伦通稳步推进，资本市场对外开放向纵深发展；IPO审核向新

产业、新业态、新技术和新模式领域的独角兽企业亮绿灯，不断刷新过审速度，

推动产业结构优化升级；为大体量红筹企业量身定制CDR模式，降低回归风险和

操作成本，这些都为红筹企业的回归创造了更为便利的条件。

境内外投资环境形成鲜明对比，红筹企业回归已是大势所趋，但回归之路也

不总是一帆风顺的，无论是从中小股东手中回购股票、清退境外投资人还是解除

各项协议、筹备境内上市，都牵扯多方主体利益，涉及两地相关法律条文的协调，

IPO

一旦处理不善可能面临集体诉讼、税务合规审查、审核时间延长等法律风险。

而红筹企业回归这一课题是在2015年暴风科技成功登陆创业板后才引起人们的广

泛关注，相关研究较少，每个企业内部的实际情况又千差万别，可供借鉴的经验

屈指可数，其回归操作难度可想而知。

本文在客观分析诱发红筹企业回归动机的内因和外因后，按照时间顺序将回

归过程划分为私有化退市、拆除红筹结构和境内上市三个阶段，并结合典型案例

梳理各个阶段高发的法律风险点，最后从企业和政府两个主体的角度出发，提出

风险防范对策和制度完善构想，供拟回归企业参考，以期提高红筹企业的回归成

功率。

关键词：红筹企业；境内上市；CDR；科创板

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红筹企业回归法律风险和防范对策研究

Abstract

Inordertoavoidthestrictdomesticpolicysupervision,state-ownedenterprises

andprivateenterpriseswithearlymaturityandstrongfinancingdemandhavegoneto

Hong-KongandtheUnitedStatesthroughequitycontroloragreementcontrol.Inthe

perfectcapitalmarketswithrichinvestmentexperience,theyraisedenterprise

transformationexpansionofthefirstpotofgoldsuccessfully,andcreatedagroupof

outstandingenterprises,representedbyBaiduandSina.Withtheincreasing

internationalinfluenceofChineseenterpriseslistedoverseas,theyhave