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清科投资训练营
基金的结构设计
张毅合伙人
2011年5月24日|北京柏悦酒店
金杜是谁？
第2页基金的结构设计-清科投资训练营
认识金杜
金杜律师事务所是一家在中国居于领先地位的综合性律师事务所，在各类国内和跨境交易中为中外客户提供高品质的法律服务
第3页基金的结构设计-清科投资训练营
金杜概况
金杜律师事务所成立于1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。
金杜目前已成为中国律师业中规模最大并居于领先地位的综合性律师事务所。
1470+名员工
830+位律师和法律专业人员
210+位合伙人
第4页基金的结构设计-清科投资训练营
分支机构
全球16个分支机构
第5页基金的结构设计-清科投资训练营
国际认可
年度中国律师事务所
年度中国律师事务所年度北京律师事务所
年度中国律师事务所香港分所年度中国律师事务所
亚洲前三甲顶级律师事务所
年度中国律师事务所
第6页基金的结构设计-清科投资训练营
全方位的法律服务
资本市场和证券
资本市场和证券
国际贸易和政府事务
金融(银行、保险)公司(外商直接投资、房地产、税务、劳动、并购
金融
(银行、保险)
公司(外商直
接投资、房地
产、税务、劳
动、并购)
(专利、商
标、版权)
知识产权
争议解决
争议解决和诉讼
第7页基金的结构设计-清科投资训练营
张毅律师简介
美国斯坦福大学法学硕士，EMBA
中国和美国纽约州执业律师
金杜律师事务所合伙人、管理委员会成员、在上海和香港工作
全国青联委员、上海政协委员、上海市青联委员、香港中国企业协会会董、香港华菁会创会司库
私募基金、购并、企业重组及改制上市
在十五年多的职业生涯中，张律师承办了多个境内外上市的重大项目，以及中国里程碑式的项目
法律领域享有相当知名度，曾多次被众多国内外知名杂志评选为中国法律服务市场突出律师之一
第8页基金的结构设计-清科投资训练营
基金的设立问题
第9页基金的结构设计-清科投资训练营
人民币基金形式
1.有限合伙
2.外商投资创业投资企业
3.合格境外有限合伙人制度
4.容纳中外投资者的方式
5.基金文件中的常见安排
第10页基金的结构设计-清科投资训练营
1.有限合伙
主要法律法规
《合伙企业法》，2007年6月1日经全国人大常委会修订并生效
《合伙企业登记管理办法》，2007年6月1日经国务院修订并生效
《国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知》，2007年5月29日经国家工商行政管理总局制定并生效
《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，国务院公布，2010年3月1日生效
《外商投资合伙企业登记管理规定》，国家工商总局制定，2010年3月1日生效
第11页基金的结构设计-清科投资训练营
1.有限合伙（继续）
内资有限合伙结构国际私募股权机构的境外实体
内资有限合伙结构
国际私募股权机构的境外实体
收益分成领受人
收益分成领受人
100%有限合伙(收益分成)的有限合伙人①
100%
有限合伙（收益分成）外商独资企业②中国投资者
有限合伙（收益分成）
外商独资企业②
中国投资者
基金的普通合伙人
基金的
普通合伙人
基金的普通合伙人
基金的
有限合伙人
托管银行托管服务基金管理人有限合伙基金
托管银行
托管服务
基金管理人
有限合伙基金
投资组合
投资组合
①由于外商独资企业需缴纳企业所得税，其并非最佳的领受20%收益分成的实体。为节约税收，可令外商独资企业作为普通合伙人，以其管理层作为有限合伙人，另设一个有限合伙企业用于收取收益分成。
②也可使用另一个实体作为基金管理人，以隔离潜在责任和风险。
第12页基金的结构设计-清科投资训练营
1.有限合伙（继续）
中国的内资有限合伙基金难以接纳
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