信息披露规范及案例分析.pptVIP

关联回避的解决办法与关联董事董事会的回避表决及其处理办法公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议关联董事的范围交易对方在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职的拥有交易对方的直接或间接控制权的交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士交易对方01拥有交易对方直接或间接控制权的被交易对方直接或间接控制的与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人0203040506关联股东的范围关联股东的范围关联股东的范围示例关联股东的范围示例图交易对方（A）A的大股东A的兄弟公司A的控股子公司控制控制A新的大股东控制披露标准需要履行审批程序重大关联交易中介机构意见的要求关联自然人：30万元以上交易金额300万元且0.5％以上只有一个指标的解释：利益的流向控制3000万元且5％以上的关联交易应当提交股东大会独立董事事前认可（300万元或5％以上的关联交易）与交易一章类比取消独立财务顾问的意见对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见关联交易的程序与披露关联交易累计原则与披露累计原则与交易的累计原则相似取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在12个月内发生的累计发生的关联交易披露的必威体育精装版规定独立董事的事前认可情况和发表的独立意见定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向关联人在交易中所占权益的性质和比重此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定上市公司的关联交易的70%以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的监管措施危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定对日常关联交易的监管问题按预计全年发生的金额，或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程序的义务可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预计全年成为可选项后的问题首次发生的关联交易没有及时性的披露义务但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大关联交易的标准的，应该上年度股东大会审计存续以前年度发生的产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次发生的关联交易的要求履行信息披露的义务。存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的日常关联交易的程序与披露公平披露原则准确与完整性的披露怎样披露？及时披露的原则二、信息披露的原则及相关制度董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生第三点的“重大事件”更多指客观发生的，如第十一章中的一些内容，所以用“发生”首次披露时点的要求（对重大事件）按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公告如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告首次披露的内容与格式要求1、及时披露的原则-首次披露义务进展披露的及时要求进展披露的要求审批程序或协议签订情况、协议发生重大变更时已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户持续披露的要求同样存在有及时的概念重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，所以需要对此类事件的首次时点进行修正适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达到首次披露时点的（筹划阶段）具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股权发生变更等。标准未能准确界定的原因，