反向收购中的会计问题探讨.docxVIP

2

2013-06-21

并购的主要类型l

并购的主要类型

l横向并购、纵向并购和混合并购

l善意收购、恶意收购

l要约收购、协议收购

l现金支付、股票支付、混合支付

l特殊类型：委托书收购、借壳上市、杠杆收购

l财务收购、战略收购

l股权收购、资产收购

并购动因及效应分析

动因：

l规模经济

l提高市场占有率

l企业发展

l单纯利润

l买“壳”上市

l降低交易费用

l政府推动

并购理论

l效率理论

l代理问题和管理者主义理论

l自由现金流量假说

l市场势力假说

l税赋考虑假说

l行为公司金融与并购

并购动因及效应分析

效应：

l经济协同效应：1+12

l财务协同效应：并购给企业带来财务上收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。

l企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验，有时为企业发展需要，则采取反向操作，即被收购，如苏泊尔被SEB收购。

l市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购丢上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。

l

中国特色的并购动因

中国特色的并购动因

l政府主导－－国企解困中的捆绑上市

l企业家侧重规模扩张的政治追求

l利用上市公司的圈钱效应掏空上市公司

l股权分置改革下的整体上市

股权收购

协议转让：并购成本低、简单易行

定向增发：类似吸收合并

收购母公司：赣商联合收购联创光电

要约收购：中石化

MBO：宇通客车

换股收购：潍柴动力换股吸收合并湘火炬

2013-06-21

股权收购

股权收购资产收购

股权收购

资产收购

主客体

负债风险

税收差异

第三方权益

企业合并会计处理：同一控制下并购

企业合并会计处理：

同一控制下并购

l同一控制定义（同一集团控制、1年以上）

l核算基础：账面已确认的资产和负债的原账面价值

非同一控制下并购

l核算基础：可辨认资产和负债的公允价值

l反向购买－业务资产和负债

权益性交易商誉

反向购买实务情况介绍：

反向购买实务情况介绍：

我国已发布的反向购买会计处理规范

我国上市公司执行情况

一、我国已发布的反向购买会计处理规范：

2008年12月由财政部会计司编写的《企业会计准则讲解（2008）》

第二十一章的企业合并中，首次出现了反向购买这一会计术语,并举例说明了在非同一控制下反向购买（构成业务）的会计核算示例。

2008年12月26日，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号文）第5条规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”该文首次规范了反向购买（不构成业务）的会计处理原则。即通常所说的企业借壳（净壳）

上市，应按照权益性交易的原则进行处理。

一、我国已发布的反向购买会计处理规范：

一、我国已发布的反向购买会计处理规范：

2009年3月13日，财政部会计司发布了《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号文，对于非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在编制合并报表时，应结合上市公司保留的资产、负债是否构成业务予以区别处理。其中，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行处理；构成业务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。针对“业务”这一会计定义进行了补充说明，对构成反向购买的上市公司个别财务报表编制进行了规范。

2009年12月31日，财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会【2009】16号文）第五项中，对于企业合并过程中“业务”定义进行了复述，并提示企业合并若产生巨额商誉，应予以重点关注。

反向购买会计处理：

u反向购买定义

u确定企业合并成本

u合并财务报表编制要求

3

2013-06-21

反向购买定义：反向购买属于非同一控制下企业合并的特殊情况。根据《企业会计准则讲解（2008）》规定：“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行

反向购买定义：

反向购买属于非同一控制下企业合并的特殊情况。根据《企业会计准则讲解（2008）》规定：“非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决