140公司概论试卷-徐春玲.doc

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(140)北京理工大学远程教育学院2019-2020学年第一学期

《公司概论》期末试卷（A卷）

校外学习中心知金教育青岛数字化学习中心学号201809425710042姓名徐春玲成绩

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注意最后一题的字数要求，请用小四、宋体填写答案，回答问题如有雷同以零分计算。

一、简答题（50）

1.简述有限责任公司与股份有限公司的涵义及各自的优缺点。（25分）

答：

（一）有限责任公司又称有限公司，是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

（二）股份有限公司是指将公司的全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

3、有利于接受社会监督。

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、大股东持有较多股权，不利于小股东的利益；

4、公司的商业秘密容易暴露。

2.请画出有限责任公司的组织结构，其中包括股东大会、董事会、监事会、经理层等，（可以使用手写并扫描或拍照插入文档，也可以在文档中直接画图）。

简述他们之间的关系，包括各自的委托-代理关系及监督关系等。（25分）

（1）画出组织结构图（10分）

股东会

股东会

监事会

监事会

董事会

董事会

总经理领导班子

总经理领导班子

参股公司职能部门全资子公司控股公司

参股公司

职能部门

全资子公司

控股公司

（2）写出组织架构中的关系（15分）

答：

股东大会企业重大战略事项决策机构,是董事会和监事会的委托机构,接受董事会和监事会的汇报。

董事会企业重大事项的决策机构，在股东会的授权下按照股东会议定的大政方针主持公司的日常事务决策。

监事会受股东会委托，监督公司董事会\管理层的工作，执行股东大会决议情况进行监督。

经理层在董事会领导下具体负责经营管理事务，同时接受监事会的监督。

二、论述题。（50分，不少于2000字）

（1）请简述母子公司的涵义及母、子公司二者之间的相互关系。（23分）

答：

母子公司法律定义

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。

子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

母公司和子公司的联系与区别

根据我国《公司法》的相关规定，母公司和子公司是附属关系，子公司的资产被母公司实际控股，同时子公司也具有法人资格，可以对外承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公