北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

证券代码：600184证券简称：光电股份

北方光电股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二四年十二月

1

目录

一、本次发行的背景和目的 2

（一）本次发行的背景 2

（二）本次发行的目的 3

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 3

（一）本次发行证券的品种 3

（二）本次发行证券及其品种选择的必要性 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 4

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 5

（一）发行定价的原则和依据 5

（二）本次发行定价方法及程序 6

五、本次发行方式的可行性 6

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 6

（二）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情

形 6

（三）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 7

（四）本次发行符合《《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十

三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货

法律适用意见第18号》的规定 8

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关

于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，

不属于一般失信企业和海关失信企业 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 9

七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施 10

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 10

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 12

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 12

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作

出的承诺 13

（五）本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行

所作出的承诺 14

八、结论 14

2

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“光电股份”或“发行人”）编制了《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的方案论证分析报告（修订稿）》。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北方光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、进一步深化国企改革，提高上市公司质量

党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，提升公司技术水平和生产能力，促进公司转型升级和高质量发展。

2、把握行业发展机遇，增强高性能光学材料及先进元件核心竞争力

高性能光学材料及先进元件广泛应用于智能驾驶、智慧家居、红外成像等新兴领域。全球工业信息化、人工智能等技术的迭代加速，驱动上述新兴领域技术水平和市场规模迅速提升，并且上述新兴领域已作为重点发展产业被列入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。当前高性能光学材料及先进元件的产能与市场需求存在一定缺口，下游行业的旺盛需求将有力促进高性能光学材料及先进元件产业发展。通过本次发行，公司将进一步落实民品发展战略，紧盯下游行业发展需求，提升制造能力，拓展应用领域，为公司民品发展提供技术和产品支撑。

3、贯彻落实国家发展战略要求，加强装备建设保障能力

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党的二十大报告指出，加快建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。围绕这一战略要求，必须坚持机械化信息化智能化融合发展，加强国防和军队建设重大任务战建备统筹，加速科技向战斗力转化。通过本次发行，公司将进一步提高光电防务领域的技术水平和生产能力