有限责任公司章程限制股权对外转让条款效力认定研究.pdf

内容摘要

《公司法》授权章程可以就股权对外转让另作限制，但并未明确自治的界限，由此

引发了实务界针对限制股权对外转让章程条款的效力争议。为统一效力认定的标准，规

范效力的审查路径，本文通过对司法实务中涉及限制股权转让章程条款效力认定的案件

进行有哪些信誉好的足球投注网站并加以梳理，以案例分析的方式，归纳出实践中经常引发纠纷的章程限制条款

类型，并针对不同类型的章程限制条款的效力认定进行探讨，分析裁判分歧的具体成因，

提出针对章程限制条款效力的审查标准，并在此基础上，为法院如何判定限制股权转让

章程条款的效力提出切实可行的审查路径。

本文除引言、结语外，共五部分：

第一部分为问题的提出。引出本文欲解决的问题，即针对限制股权对外转让章程条

款，如何统一效力认定的标准，以及对该章程条款的效力如何进行认定。

第二部分考察了有限责任公司章程限制股权对外转让条款司法认定现状。梳理出涉

及限制股权转让章程条款效力认定的案例，根据法院裁判思路的侧重点不同，归纳总结

出常见的章程条款类型，发现当前各法院在对不同类型章程条款的效力予以认定时仍然

存在较大的争议，不仅在裁判态度上存在分歧，且在具体的论证思路上都各有侧重。由

此对限制股权转让章程条款效力的司法认定现状有了一个更为全面地认知。

第三部分分析了有限责任公司章程限制股权对外转让条款司法裁判分歧的成因。对

当前实务中存在的裁判分歧予以具体的评析，结合法院的裁判思路可知，其成因在于各

法院对相关法条的理解与适用存在差异，具体表现为对章程自治与股权自由转让原则之

间的关系认识不统一、对公司章程的自治权限认识不统一以及对章程法律属性的认识不

一致，从而导致各法院遵循了不同的裁判思维，形成了不同的裁判标准。

第四部分对有限责任公司章程限制股权对外转让条款认定标准进行了再认识。本文

认为，章程限制条款的效力认定标准具有坚实的理论基础，主要体现在保障公司股东合

法权益的需要。针对限制股权对外转让章程条款的效力争议，需构建审查标准——实体

性标准与程序性标准，前者关注章程条款的内容，后者关注章程条款的制定程序，即决

议程序，以此统一效力认定的标准。

第五部分构建了有限责任公司章程限制股权对外转让条款审查路径。从便利法院、

节约司法资源的角度出发，需优先审查限制股权对外转让章程条款的实质内容，在审查

过程中，需注重章程自治与股权自由转让原则之间的协同，维护公司整体利益与股东个

人利益之间的平衡，同时满足目的正当性与手段必要性标准；再审查章程条款的制定与

修改程序是否合法，也就是决议程序合法与否的问题，对此，法院应结合当事人提交的

证据综合认定。但在整个审查过程中，法院应秉持司法克制的立场，不能仅凭单一要素

的缺失就轻率地否定章程条款的效力，应当最大程度尊重公司自治。

关键词：章程自治；股权自由转让；章程性质；审查标准；审查路径

Abstract

TheCompanyLawauthorizesthearticlesofincorporationtoimposeadditional

restrictionsontheexternaltransferofequity,butdoesnotspecifythelimitsofautonomy,

whichhasledtocontroversiesoverthevalidityofthearticlesofincorporationrestrictingthe

externaltransferofequityinpractice.Inordertounifythestandardofvaliditydetermination

andstandardizethereviewpathofvalidity,thisarticlesearchesandsortsoutthecases

involvingthedeterminationofvalidityofarticlesofrestrictionofequitytransferinj