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董事会审计合规和风险控制委员会议事规则

第一章总则

第一条为完善公司治理机制，加强公司内部监督和风险控制，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合国家各项法律法规要求，提高董事会决策质量与效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和国资监管要求，按照《天津长虹新区建设投资集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《天津长虹新区建设投资集团有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）有关规定，设立董事会审计合规和风险控制委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会审计合规和风险控制委员会（以下简称“审计合规和风险控制委员会”）是董事会下设的负责公司内部控制体系建设，审核公司财务信息及其披露，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算，检查监督公司全面风险管理和法治体系的建设和运行等工作的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。

第三条本规则适用于审计合规和风险控制委员会的规范建设与运行。

第二章职责权限

第四条审计合规和风险控制委员会的主要职责权限：

（一）指导企业内部控制机制建设；

（二）审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；

（三）审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行评估，提出完善风险管理的建议；

（四）与出资人监督部门和公司内部、外部审计机构保持良好沟通；

（五）协助董事会建立完善全面风险管理体系，拟定、审查公司各类风险相关的制度、管理政策、架构和程序，向董事会提出建议；

（六）定期听取经营层的风险管理报告，监控关键风险指标，对重大风险事项提出缓释的意见建议；

（七）董事会要求履行的有关审计、财务管理、会计核算以及全面风险管理、内控合规管理、公司法治建设等方面的其他职责；

（八）董事会要求履行的其他职责。

第三章人员组成和办事机构

第五条审计合规和风险控制委员会成员由5名董事组成，成员中的外部董事应占多数，且至少有1名熟悉财务、审计的外部董事。

第六条审计合规和风险控制委员会委员由董事长根据法律法规、监管规定和董事的专业特长进行提名，由董事会审议通过；设主任委员1名，由外部董事担任，负责主持委员会工作。

第七条审计合规和风险控制委员会委员应符合《公司法》等法律法规和公司章程等对审计合规和风险控制委员会委员资格的要求，具备符合履职需要的专业知识和工作经验。审计合规和风险控制委员会委员在任职期间出现不适合任职情形的，应主动辞职或由公司董事会予以调整。委员在任期内出现以下情形之一的，应及时按程序调整：

（一）委员本人申请辞去职务；

（二）委员在未请假的前提下，连续两次不参加委员会会议；

（三）委员发生严重渎职或严重违反法律法规、公司章程和本议事规则的情况；

（四）半数以上的董事提议撤销其委员职务；

（五）委员在董事会任期届满。

第八条审计合规和风险控制委员会届次与董事会届次一致，委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

审计合规和风险控制委员会委员不再担任公司董事的，自动失去委员资格。

第九条审计合规和风险控制委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于本议事规则规定人数的三分之二时，董事长应尽快提名新任人选，董事会应在30个工作日内确定新的委员。在审计合规和风险控制委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计合规和风险控制委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条审计合规和风险控制委员会主任委员主持专门委员会工作，并履行以下职责：

（一）领导审计合规和风险控制委员会，确保审计合规和风险控制委员会有效运作并履行职责；

（二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本议事规则的规定确定每次委员会会议议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的每项议题都有清晰明确的结论；

（五）监督、检查委员会决议执行情况；

（六）签署委员会重要文件；

（七）法律法规、公司章程、董事会和本议事规则规定的其他职权。

第十一条审计合规和风险控制委员会主任委员不能履行职责或不履行职责时，由半数以上委员共同推举一名由外部董事担任的委员履行其职责。

第十二条审计合规和风险控制委员会下设办事机构，由工作机构和秘书机构共同组成。

第十三条审计合规和风险控制委员会牵头工作机构为集团审计风控部，参与工作机构为集团财务部、资金管理中心，负责会议提案的组织及相关方案、材料的准备、会议决定事项的组织落实等工作；董事会办公室作为审计合规和风险控制委员会秘书机构，牵头负责组织相关工作，与工作机构协调配合做好各项具体工作，为委员会日常工作提供服务，负责做好会议组织、会务安排、会议通知、会议记录、会议纪要的制作整理